四方股份：关于修订公司章程的公告2020-04-30
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2020-017
北京四方继保自动化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28
日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票
上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章
程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
以选择下列方式之一进行：
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方
的其他方式进行。
式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）中国证监会认可的其他方
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
条第(一)项、第(二)项规定的原因收购 (一)项、第(二)项规定的原因收购本公司股份的，应
本公司股份的，应当经股东大会决议。 当经股东大会决议。因本章程第二十三条第一款第
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收
项、第（六） 项规定的原因，收购本 购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董
公司股份的，须经三分之二以上董事出 事会会议决议同意。
席的董事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十三条规定 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
收购本公司股份后,属于第(一)项情形 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,，应
的，应当自收购之日起10日内注销；属 当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 项、第（六）项情形的,公司合计持有的本公司股份
个月内转让或者注销。属于第(三)项、 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
第（五）项、第（六）项情形的,公司 应当在三年内转让或者注销。
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十一条 公司下列对外担保行为， 会审议通过。
须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(一)公司及公司控股子公司的对 10%的担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,
计净资产的50%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
(二)公司的对外担保总额,达到或 的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
后提供的任何担保； 担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
对象提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
审计净资产 10%的担保； 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
(五)对股东、实际控制人及其关联 对金额超过 5000 万元以上；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
数或者本章程所定人数的2/3（即不足6 程所定人数的2/3（即不足5人）时；
人）时；
第四十四条 本公司召开股东大会的
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
地点为公司住所地，或股东大会通知中
所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
明确规定的地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议与网
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
络投票相结合的方式召开。股东通过上
为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
选连任。董事在任期届满以前，股东大
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
会不能无故解除其职务。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
满未及时改选，在改选出的董事就任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
董事可以由高级管理人员兼任，但
1/2。
兼任高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
成，其中独立董事 3 名。 董事 3 名。
公司董事会应当设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
与考核等相关专门委员会。专门委员会 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
对董事会负责，依照公司章程和董事会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
授权履行职责，专门委员会的提案应当 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
提交董事会审议决定。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
公司董事会下设执行委员会，为公 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
司相关决策机构提供参考依据。执行委 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
员会常务成员由公司董事会内部董事 会的运作。
组成，执行委员会设执行委员会主任一
名，由董事长担任，执行委员会常务成
员和主任的任期同公司董事会任期。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最近
（十二）审议批准一年内累计交易金额
一期经审计净资产 3%－50%之间的重大合同订立
占公司最近一期经审计净资产 3%－
事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议
50%之间的重大合同订立事项（除出
批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净
售、购买重大资产和担保外事项）；审
资产 3%-50%以内，且超过 2000 万以上的对外投资；
议批准一年内累计交易金额占公司最
审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审
近一期经审计净资产 50%以内且超过
计净资产 3%-50%以内且超过 1 亿元以上的委托理
2000 万元以上的对外投资、委托理财、
财（委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、
资产租赁事项（除出售、购买重大资产
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
和担保外事项）；
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事
投资和管理或者购买相关理财产品的行为。）；审议
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净
聘公司副总裁、首席财务官，并决定其
资产 3%-50%以内且超过 2000 万元以上的资产租赁
报酬事项和奖惩事项；
事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
（十七）决定推荐控股、参股公司董事、
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
监事、高级管理人员、财务负责人人选；
据执行委员会的审议及总裁的提名，聘任或者解聘
（二十二）听取总裁的工作汇报及检查
公司副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和奖
总裁的工作；
惩事项；
删除（十七）；
（二十二）听取执行委员会和总裁的工作汇报及检
查执行委员会和总裁的工作；
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职
（七） 向董事会提名执行委员会主任及委员候选
权：
人；
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员
第一百三十三条 为加强公司日常经营管理中的风
险控制，公司设立执行委员会，执行委员会成员由
公司董事会非独立内部董事和高级管理人员组成。
执行委员会设执行委员会主任一名，执行委员会主
任及委员候选人由董事长提名并经董事会选任。
执行委员会应制订工作细则，报公司董事会批
准后实施。
执行委员会向董事会负责，行使下列职权：
（一）审议总裁及管理层制定的季度、半年度、
新增 年度经营计划并拟定总裁及管理层绩效考核方案；
（二） 审议公司重大机构调整方案；
（三）审议批准股东大会、董事会决策权限以
外的对外投资、融资、委托理财、资产租赁等事项；
（四）审议公司董事会聘任公司副总裁、首席
财务官人选及解聘事宜；
（五）决定推荐控股、参股公司董事、监事、
高级管理人员、财务负责人人选；
（六）执委会工作细则所规定的及董事会授权
的其他事项。
第一百三十五条 在公司控股股东单 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
员，不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，
形式下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（七）审议批准一年内累计交易金额占
公司最近一期经审计净资产 3%以内的
重大合同订立事项（除出售、购买重大 第一百三十八条 总裁对董事会负责，形式下列职
资产和担保外事项）；审议批准一年内 权：
累计交易金额占公司最近一期经审计 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
净资产 3％以内且不超过 2000 万元的 事会、执行委员会决议，并向董事会报告工作；
对外投资、委托理财、资产租赁事项（除 （七）审议批准股东大会、董事会、执行委员会决
出售、购买重大资产和担保外事项）； 策权限以外的日常经营合同、资产租赁等事项；
（八）审议批准公司在一年内购买、出 （八）根据董事会、执行委员会的审议结果，提请
售重大资产的金额占公司最近一期经 公司董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官；
审计总资产 3％以内的事项； （九）公司章程和董事会授予的其他职权；
（九）审议批准公司单笔金额或在一个
完整会计年度内累计低于最近一期经 总裁列席董事会会议。
审计总资产 5％以下的贷款；
（十）审议批准公司的日常经营合同；
（十一）提请公司董事会聘任或者解聘
公司副总裁、首席财务官；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
第一百四十一条 副总裁、首席财务官
由总裁提名，由董事会聘任和解聘，其 删除
职权皆由《总裁工作细则》规定。
除上述条款外，本章程其他内容不变。公司章程中增加条款或删除条款后，
其后续条款序号相应顺延。
本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
