北京四方继保自动化股份有限公司

                        对外担保管理办法


                            第一章       总则


第一条   为了规范北京四方继保自动化股份有限公司（下称“公司”）对外担
         保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司
         银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和
         国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
         下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保
         法》”）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以
         下简称“《通知》”）（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上
         市规则》及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下称“《公
         司章程》”）其他相关法律、法规、文件的规定，制定本办法。


第二条   本办法所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
         决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够
         实际控制的公司。


第三条   本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
         押、质押及其它方式的担保（包括公司对控股子公司的担保）。具体
         种类包括但不限于借款担保、商业承兑汇票等。


第四条   对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提
         供担保，也不得相互提供担保。


第五条   公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会审议批准。


第六条   应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

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          东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
          形：
         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
         （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
         （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
         （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
         （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；
         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
         （七）由上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


                   第二章     担保的批准及信息披露


第七条    需公司提供担保的申请人必须向公司总部提出书面担保申请，将担
          保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部门。公司财务部门
          对其报送的担保申请进行审核后，报公司执行委员会审批。经执行
          委员会审批同意后提交董事会或股东大会审议。


第八条    公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自
          的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。


第九条    在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责
          任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。


第十条    董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提
          供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确
          的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应经全体董事的过


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          半数通过外，还应经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意且经全体
          独立董事 2/3 以上同意。上述第六条第（四）项担保，应当经出席
          会议的股东所持表决权的三人之二以上通过。


第十一条 公司按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。
          董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决
          情况。董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息
          披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
          保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


第十二条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担
          保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
          应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信
          息。


第十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。经公司审批同意
          的对外担保，控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后及时通
          知公司履行有关信息披露义务。


                     第三章   担保合同的审查和订立


第十四条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合
          同事项明确。


第十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项
          的决议。


第十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会
          授权数额的担保合同。


                                  3
第十七条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于
            明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当
            要求对方删除或更改。


第十八条      担保合同中下列条款应当明确：
   （一）     被担保的主债权的种类、金额；
   （二）     债务人履行债务的期限；
   （三）     担保的方式；
   （四）     担保的范围；
   （五）     担保的期间；
   （六）     双方认为需要约定的其它事项。


第十九条      法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登
              记机关办理抵押物、质押物登记。


                        第四章     担保风险管理


第二十条      对外担保的主办部门为公司财务部门，法律部门及董事会秘书在
              各自的职责范围内协助办理。


第二十一条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
   （一）     审核控股子公司的担保申请，报送公司总裁批准后提交公司执行
              委员会履行相应的审批工作；
   （二）     具体经办对外担保手续；
   （三）     对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
   （四）     认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
   （五）     办理与对外担保有关的其他事宜。


第二十二条 对外担保过程中，法律部门的主要职责如下：


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   （一）   负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
   （二）   负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
   （三）   本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事
            宜；
   （四）   办理与对外担保有关的其他事宜。


第二十三条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
   （一）   起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会
            审议；
   （二）   办理对外担保事项的披露公告事宜。


第二十四条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财务处理工作。


第二十五条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。


第二十六条 各控股子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。


第二十七条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，
            特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财
            务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。


第二十八条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是
            被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
            公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
            会秘书立即报公司董事会。


第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地
            向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘
            书立即报公司董事会。


                                   5
第三十条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
           应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶
           意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等
           措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
           进行追偿。


第三十一条 财务部门会同法律部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，
           提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、
           董事会和监事会。


第三十二条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担
           保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。


第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
           保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。


第三十四条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公
           司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终
           止担保合同。


第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担
           保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合
           同。


第三十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
           担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。


第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债
           务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定


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           不得对债务人先行承担保证清偿责任。


第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与
           担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先
           行使追偿权。


第三十九条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整
           理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的
           完整、准确、有效。


第四十条   担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保
           合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料
           按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进
           行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会
           秘书和法律部门。


第四十一条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
           件及时交公司财务部门备案。


                      第五章    相关人员责任


第四十二条 公司董事、总裁及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签
           订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。


第四十三条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公
           司造成损失的，应承担赔偿责任。


第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
           给予罚款或处分。


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                              第六章       附则


第四十五条 本办法自股东大会审议批准之日起生效。若本办法与国家日后颁
             布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件
             为准。


第四十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数； “超过”、“以
             外”、“低于”、“多于”，不含本数。


第四十七条 本办法由董事会负责解释。




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                                                              2019 年 8 月




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