四方股份：启航1号员工持股计划（草案）2020-08-28
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 1 号员工持股计划（草案）
二〇二零年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性；
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，
本期员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存
在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“四方股份”或“公司”） 启
航1号员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象为公司监事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术人员/业务骨干，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与
本员工持股计划的监事、高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的四方股份A股普通股
股票，合计不超过3,173.95万股，占公司目前股本总额的3.903%。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为2.84元/股。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
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8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管
理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除上市公司股东大会
表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
10、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审
议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议
本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释 义..........................................................................................................5
一、员工持股计划的目的 .......................................................................6
二、员工持股计划的基本原则 ...............................................................6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...........................................6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...........7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............ 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................ 13
七、员工持股计划的资产构成 ............................................................ 13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 13
九、员工持股计划的管理模式 ............................................................ 17
十、员工持股计划的会计处理 ............................................................ 22
十一、员工持股计划的实施程序 ........................................................ 22
十二、其他重要事项 ............................................................................ 23
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
四方股份、本公司、公司 指 北京四方继保自动化股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 北京四方继保自动化股份有限公司启航1号员工持股计
指
计划 划
员工持股计划草案、 本计 《北京四方继保自动化股份有限公司启航1号员工持股
指
划草案 计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京四方继保自动化股份有限公司启航1号员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的四方股份
标的股票 指
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
《披露指引》 值
指引》
《公司章程》 指 北京四方继保自动化股份有限公司章程
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
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3、公司核心技术人员/业务骨干，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司
聘任。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员共计9人，
该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额不超过9,014.018万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为9,014.018万份。持股计划持有人具体
持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
其中参加本员工持股计划的监事、高级管理人员合计出资852.00万元，占员
工持股计划总份额的比例为9.45%；其他符合条件的员工认购总金额不超过
8,162.018万元，占员工持股计划总份额的比例为90.55%。
出资金额 占本员工持股计划
姓名 职务
（万元） 额度的比例（%）
刘志超 总裁 127.80 1.42
秦红霞 副总裁 99.40 1.10
赵志勇 副总裁 99.40 1.10
郗沭阳 副总裁、董事会秘书 85.20 0.95
胡晓东 副总裁 99.40 1.10
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付饶 首席财务官 85.20 0.95
罗海云 副总裁 99.40 1.10
杨军 副总裁 99.40 1.10
刘晓亚 监事会主席 56.80 0.63
其他员工 8162.018 90.55
合计 9,014.018 100.00
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定
认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司分别于2018年10月29日和2018年11月14日召开了公司第五届董事会第
二十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股
份预案的议案》等相关议案，同意公司采用集中竞价交易方式从二级市场回购股
份用于实施股权激励计划或员工持股计划，并于2018年11月21日披露了《关于公
司回购股份的回购报告书》 等。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）披露的相关公告。2018年12月5日，公司完成了本次
股份回购。本次回购公司股份合计9,293,750股，占回购前公司总股本的比例约为
1.14%。成交的最高价格为5.67元/股，成交的最低价格为5.22元/股，支付的资金
总金额为人民币49,999,600.94元（含交易手续费）。
公司于2019年1月4日召开了公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司回购股份预案的议案》等相关议案，并于2019年1月5日披露了《关于
公司回购股份预案的公告》，2019年1月11日，披露了《关于以集中竞价方式回
购股份的回购报告书》等。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）披露的相关公告。2019年5月15日，公司完成了本次
股份回购。本次回购公司股份合计8,361,651股，占公司目前总股本的比例约为
1.03%。成交的最高价为6.29元/股，成交的最低价为5.70元/股，支付的资金总金
额为人民币49,999,897.79元（含交易手续费）。
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公司于2019年6月13日召开了公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司回购股份预案的议案》等相关议案，并于2020年6月14日披露了《关于公
司回购股份预案的公告》，2019年6月21日披露了《关于确定公司回购股份用途
的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等。具体内容详
见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的相关公告。2020
年6月10日，公司完成了本次股份回购。本次回购公司股份合计14,084,099股，占
公司目前总股本的比例约为1.73%。成交的最高价为6.26元/股，成交的最低价为
4.95元/股，支付的资金总金额为人民币79,999,376.18元（含交易手续费）。
截止2020年6月10日，三次回购股份的数量累计为31,739,500股，占总股本的
比例约为3.903%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
员工持股计划受让公司回购股票的价格为回购均价5.67元/股的50%，即2.84
元/股。
本员工持股计划受让价格是公司参考了相关政策和上市公司案例，结合公司
实际情况等因素后形成的方案。上述定价方式的目的是为了保障公司本员工持股
计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。
目前全国电力供需总体呈现宽松态势，电力企业经营形式严峻，为保证公司
业绩稳定，提升市场竞争力，公司需要保证行业内核心骨干人员的稳定性，同时
加强在智能电网、智能配用电、智能发电与智慧用电、电力电子等业务领域的核
心人才和技术的投入，充分保障员工持股计划的有效性是公司保留和吸引优秀人
才的重要途径。本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循
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了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,173.95万股，占目前公司股本
总额的3.903%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
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5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立
了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
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持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月、36个月后，分别依据2020年度、2021年度、2022年度各业绩考核结果分三
期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
（1）2020年以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%，出
售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（2）2021年以2019年净利润为基数，2020、2021年净利润累计增长率不低
于30%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（3）2022年以2019年净利润为基数，2020、2021、2022年净利润累计增长
率不低于45%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
上述解锁的净利润指标为经审计的合并报表净利润。
同时2020、2021、2022各年度经审计的合并报表净利润需不低于2019年
度经审计的合并报表净利润。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件的份额
由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出售该份额所获得的资金与持有
人原始出资加同期银行定期存款利息的孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍
存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，对业务
组织进行绩效目标完成结果的复盘评估，依据持有人所在组织的年度复盘结果以
及个人绩效考核结果的综合评估确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
持有人的综合评估结果对应不同的解锁比例，具体如下：
评估结果 优/良 中 差
解锁系数 1 0.3--0.5 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人业绩解锁系数。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计
划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份
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额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。
若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日
后于存续期内择机出售，并按照出售该份额所获得的资金与持有人原始出资加同
期银行定期存款利息的孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归公司所有。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
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本员工持股计划存续届满前，员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本
持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，在依法
扣除相关税费后，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，经持有人会议决定于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
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6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，持有人会议在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本
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员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自
主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让
价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公
司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照所获得的资金与持有人原始出资加同
期银行定期存款利息的孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级
变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第
（六）款第1项。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，
员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现
金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，管理委员会有权取消该持
有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定
将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届
时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是
否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持
股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出
售，并按照出售该份额所获得的资金与持有人原始出资加同期银行定期存款利息
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的孰低值返还给持有人或其合法继承人，如返还后仍存在收益，则收益归公司所
有。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利或者授权
管理机构行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明
确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计
划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
（二）管理委员会
1、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有
人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
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9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司启航 1 号员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（四）管理机构
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2020年9月将标的股票3173.95万股过户至本员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日
公司股票收盘价6.47元/股作为参照，公司应确认总费用预计为11,521.44万元，该
费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工
持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11,521.44 1,680.21 5,856.73 2,832.35 1,152.14
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十一、员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
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3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
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4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2020年8月26日
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