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                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


              关于北京四方继保自动化股份有限公司
                    实施启航1号员工持股计划的
                                法律意见书

致：北京四方继保自动化股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四方继保自动化
股份有限公司（以下简称“公司”或“四方股份”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京四
方继保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就四方股份
启航1号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所对四方股份实施本员工持股计划的主体资格、本
员工持股计划的合法合规性、公司就本员工持股计划履行的法定程序及信息披露
义务等事项进行了调查，查阅了四方股份本员工持股计划的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    本所仅就与四方股份本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，而不对
四方股份本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    四方股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向


                                       1
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅供四方股份对本员工持股计划相关事宜之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为四方
股份本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 四方股份实施本员工持股计划的主体资格


    （一）   公司依法设立并公开发行股票上市


    四方股份的前身北京哈德威四方保护与控制设备有限公司（以下简称“四方
有限”）成立于 1994 年 4 月 8 日。四方股份系经北京市发展和改革委员会下
发的《关于同意北京四方继保自动化有限公司变更为北京四方继保自动化股份有
限公司的函》（京发改[2004]6 号）批准，由四方有限以整体变更方式于 2004 年
1 月 16 日设立的股份有限公司。


   经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1825 号文、上海证券交易所上证
发字[2010]36 号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,200 万
股；并于 2010 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“四方股
份”，股票代码为“601126”。


    （二）   公司依法有效存续


    四方股份现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 5 月 23 日核发
的统一社会信用代码为 91110000625904675J 的《营业执照》，住所位于北京市
海淀区上地信息产业基地四街 9 号；法定代表人为高秀环；注册资本为 81,317.2
万元人民币；经营范围为制造输配电及控制设备、电力电子装置、工业自动控制
系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工
机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备
及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发
电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及


                                    2
电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与
中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、
计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘
探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；应用软件
服务；软件服务；软件的咨询；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售输配电
及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装
置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业
专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制
专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、
电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通
信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解
设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪
器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子
测量仪器、电站热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器
件和元件；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
商业特许经营；出租办公用房；出租商业用房；租赁专用设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
营业期限为 1994 年 4 月 8 日至长期。


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四方股份系依法设立并合法
存续的股份有限公司，并在上海证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定
的依法实施员工持股计划的主体资格。


    二、 本员工持股计划的合法合规性


     2020 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《北京四方继
保自动化股份有限公司启航 1 号员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：


   （一） 根据四方股份的确认并经本所律师查阅四方股份的相关会议文件及
公告，四方股份在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实


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施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。


   （二） 根据四方股份的确认并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的要求。


   （三） 根据《员工持股计划（草案）》、四方股份的确认并经本所律师核查，
参与本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。


   （四） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司
监事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员/业务骨干以及公司认为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，且全部参加对象均应在公司
（含控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。参加本员工持股计划的
员工总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司
监事和高级管理人员共计 9 人。根据四方股份的确认并经本所律师核查，本员工
持股计划方案规定的参加对象的确定依据及本员工持股计划确定的参加对象范
围均符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。


   （五） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，且公司不得向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。根据四方股份的确认并经本所律师核查，
本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。


   （六） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户持有的四方股份 A 股普通股股票，合计不超过 3,173.95 万股，占
公司目前股本总额的 3.903%，其中：（1）公司分别于 2018 年 10 月 29 日和 2018
年 11 月 14 日召开了公司第五届董事会第二十二次会议和公司 2018 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等相关议案， 2018
年 12 月 5 日，公司完成了本次股份回购，共计回购 9,293,750 股，占回购前公司
总股本的比例约为 1.14%；（2）公司于 2019 年 1 月 4 日召开了公司第五届董事



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会第二十四次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等相关议案，
2019 年 5 月 15 日，公司完成了本次股份回购，共计回购 8,361,651 股，占公司
目前总股本的比例约为 1.03%；（3）公司于 2019 年 6 月 13 日召开了公司第六
届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等相关议案，
2020 年 6 月 10 日，公司完成了本次股份回购，共计回购 14,084,099 股，占公司
目前总股本的比例约为 1.73%；截至 2020 年 6 月 10 日，三次回购股份的数量累
计为 31,739,500 股，占总股本的比例约为 3.903%。基于上述，本所律师认为，
本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。


   （七） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定
期最长 36 个月，其中：第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的
30%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%；第三批解锁
时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36
个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 40%。基于上述，本所律师认为，本
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。


   （八） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 3,173.95 万股，占目前公司股本总额的 3.903%，具体持股数量以员工
实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本员工
持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。


   （九） 根据《员工持股计划（草案）》以及《北京四方继保自动化股份有限
公司启航 1 号员工持股计划管理办法》以下简称“《员工持股计划管理办法》”），
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理
委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使除上市公司股
东大会表决权以外的股东权利或者授权管理机构行使股东权利。《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离


                                     5
措施。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划由公司自行管理，
已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《指导意见》第二部分
第（七）项的规定。


   （十） 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已
经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定：
    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
    （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用计提
及支付方式；
    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （8） 其他重要事项。


    基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。


    综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。


       三、 本员工持股计划的审批及决策程序


       （一） 已履行的相关程序


    根据四方股份提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本
法律意见书出具日，四方股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：


    1. 2020年8月26日，四方股份召开第四届职工代表大会第四次会议充分征求
员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。


    2. 2020年8月26日，四方股份第六届董事会第十次会议审议通过了《员工持



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股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理启航1号员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并
提请召开2020年第一次临时股东大会对上述议案进行表决。


    3. 2020年8月26日，四方股份独立董事就《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》以及其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在计划推
出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公
司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，优化公司薪酬结构，充分调
动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是
员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律法规的
情形。


   4.    2020年8月26日，四方股份第六届监事会第六次会议审议通过了《员工持
股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等议案，认为：公司不
存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司
编制《北京四方继保自动化股份有限公司启航1号员工持股计划（草案）》及其
摘要的程序合法、有效。公司启航1号员工持股计划内容符合《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员
工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件
规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效。监事会在审议上述议案时，关联监事刘
晓亚女士回避表决。


   上述四方股份职工代表大会会议、董事会会议、监事会会议及独立董事发表
的独立意见符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的规定。


    5. 四方股份已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。




                                    7
   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，四方股份本员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。


    （二） 待履行的相关程序


    根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，四方股份尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》进行审议，并在该股东大会召开前公告本法律意见书。
股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所
持表决权的半数以上通过。


    四、 本次员工持股计划的信息披露


    四方股份第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议已分别审议通
过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等本员持
股计划所涉相关文件，且独立董事已就本员工持股计划发表了独立意见。四方股
份应按相关法律法规及规范性文件，及时公告签署董事会决议、独立董事意见、
监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》
等必要文件。


    此外，根据《指导意见》及《信息披露指引》，在本员工持股计划经股东大
会审议通过后以及随着本员工持股计划的推进，四方股份尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，四方股份具备实施本员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；四方股份已就实施本
员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需经四方股份股东大会审议通
过后方可实施；四方股份尚需就实施本员工持股计划按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




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