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公司公告

四方股份:四方股份对外投资管理制度2021-07-03  

                        北京四方继保自动化股份有限公司

       对外投资管理制度




          2021年7月
                 北京四方继保自动化股份有限公司

                          对外投资管理制度

                             第一章   总则

    第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下称“公司”)对外
投资行为,提高投资效益,规避投资风险,有效、合理的使用资金,维护公司和
股东的利益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京四方继保自
动化股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)等公司制度的有关规定,
制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作
出资的资产对外进行投资的活动,具体包括但不限于投资新建子公司、参股公司;
向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本;与其他单位进行联营、合营、兼
并或进行股权收购等。

    第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制
度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的
子公司、公司拥有实际控制权的参股公司。

    第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资
源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。

                    第二章   对外投资的组织管理机构

    第五条 公司股东大会、董事会、执行委员会为公司对外投资的决策机构,
各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

    第六条 由执行委员会指派执行委员会成员或总裁负责投资项目实施过程的
组织、监控,并及时向执行委员会、董事会汇报进展情况,提出建议等,以利于
执行委员会、董事会、股东大会对投资做出决策。
    第七条 公司战略发展部是公司对外投资业务的投资管理部门,负责投资项
目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实
施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作;负责公司长期权益性投
资的日常管理,对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证
书等指定专人负责保管,并建立详细的档案记录。

    第八条 公司财务事务管理部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外
投资项目确定后,由公司财务事务管理部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及
清算,协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并
实行严格的借款、审批与付款手续。

    第九条 公司法律事务管理部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。

    第十条 公司证券事务管理部门负责管理对外投资项目的信息披露事宜,根
据审慎性原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定,履行公司对外投资的信息披露义务。

    第十一条 公司监事会、审计事务管理部门应依据其职责对投资项目进行监
督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审
批机构讨论处理。

    第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

                       第三章   对外投资的审批权限

    第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第十四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第十五条 公司发生的对外投资达到下列标准的,由董事会审议批准:

    一年内累计交易金额在5,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产50%
以内的对外投资事项。
    第十六条 公司发生的对外投资达到下列标准的,应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议:

    一年内累计交易金额在5,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产50%
以上的对外投资事项。

    第十七条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项,应提交公司执
行委员会决定。

    第十八条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东
大会审议的标准,而公司执行委员会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风
险的,可以提交股东大会或者董事会审议决定。

                       第四章   对外投资的决策管理

    第十九条 战略发展部对投资项目进行收集与筛选,并协同相关业务部门对
投资项目进行初步评估,整理项目立项材料,报公司执行委员会评审。

    第二十条 评审通过后,针对特定项目,应组织本公司相关人员组建投资工
作小组,对项目进行考察调研并编制可行性研究报告及有关合作意向书,上报执
行委员会。

    第二十一条 执行委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后,投
资工作小组对项目进行尽职调查并编制投资建议报告书,按照公司有关审批权限
要求履行审批程序。

    第二十二条 已批准实施的对外投资项目,应由投资审批机构授权公司战略
发展部负责具体实施,对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如
确需增加投资,必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

    第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合
同或协议须经审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

    第二十五条 在具备合法、有效的投资合同、协议条件下,按有关管理制度
规定,由财务事务管理部门与战略发展部协同办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。

       第二十六条 需公告的投资项目,由公司证券事务管理部门负责按规定对外
公告项目进展情况。

       第二十七条 投资项目所形成的具有法律效力的文件和涉及商业机密的文件
资料,由战略发展部负责整理并归档。

       第二十八条 战略发展部应向执行委员会及时汇报投资项目进展情况。当投
资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,战略发展部应及时提出投资项目暂
停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请执行委员会、董事会或股东大会审
议。

                       第五章   对外投资的转让与收回

       第二十九条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制,投资项目的收回、
转让、核销等必须依照公司对外投资决策制度的金额限制,按有关审批权限履行
审批权限后方可执行。

       第三十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

    (一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第三十一条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
    (四)本公司认为有必要的其他情形。

    第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及投资项目的协议等
相关规定。

    第三十三条 长期投资转让应由公司战略发展部提出投资转让书面分析报告,
报公司董事会或股东大会批准。在处置投资项目之前,战略发展部须会同财务事
务管理部门对拟处置投资项目进行分析、论证,充分说明处置的理由和直接、间
接的经济及其他后果,提交书面报告至执行委员会、董事会或股东大会。批准处
置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

    第三十四条 财务事务管理部门、审计事务管理部门负责做好投资收回和转
让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

                      第六章   对外投资的人事管理

    第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司的,应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事参与和监督影响新建公司的运营决策。

    第三十六条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生
的董事,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营决策
起重要作用。

    第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中为维护公司利益,实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,通过参加董事会会议等
形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年
应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,
接受公司的检查。

                   第七章   对外投资的财务管理及审计

    第三十八条 公司财务事务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账薄,详尽记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务事务管理部门负责,财务
事务管理部门根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投
资单位的财务状况进行分析,维护公司的利益,确保公司利益不受损害。

    第四十条 公司审计事务管理部门每年度对长、短期投资至少进行一次全面
检查。对子公司进行定期或专项审计。

    第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第四十二条 公司子公司应每月向公司财务事务管理部门提报财务会计报表,
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供
会计资料。

    第四十三条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。

    第四十四条 对公司所有的投资资产,应由审计事务管理部门、财务事务管
理部门人员定期盘点或委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并
将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性。

                     第八章    重大事项报告及信息披露

    第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息保密和披露义务。

                                第九章   附则

    第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”包含本数,“超过”不包含
本数。

    第四十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的
规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准,并及时
对本制度进行修订。

    第四十八条 本制度由公司董事会负责修订及解释。

    第四十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施,修改时亦同。




                                       北京四方继保自动化股份有限公司

                                                    2021 年 7 月 2 日