招商证券股份有限公司

              关于宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票

                  持续督导之 2018 年度定期现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]102 号
文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”或“公司”）
非公开发行 78,477,758 股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 30.52
元/股，该等股票已于 2017 年 5 月 27 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发行。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）于 2016 年 6 月
15 日与拓普集团签订了《宁波拓普集团股份有限公司与招商证券股份有限公司
关于非公开发行人民币普通股股票并上市之保荐协议》。保荐机构根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，
于 2019 年 1 月 8 日对拓普集团进行了现场检查，并出具现场检查报告。



一、本次现场检查的基本情况
    2019 年 1 月 8 日，招商证券现场检查人员刘宪广、郭子威通过访谈公司相
关人员、查阅相关资料、考察生产经营场所等方式对宁波拓普集团股份有限公司
（以下简称“拓普集团”）进行了现场检查，现场检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    （四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）经营状况；

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了拓普集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了各项会议决议、会议记录等资料。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，拓普集团建立健全了法人
治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公
司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规
则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用：公司内部机构设置合理，
内部控制制度得到了有效执行；公司严格按照法律法规和《公司章程》召集并召
开股东大会、董事会和监事会，表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，
会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认
并保存完整。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司信息披露制度和相关公告的所有信息披露文件，并
与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员与公司高管人员、财务部门负责人等进行了沟通，并核查了公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，拓普集团资产完整，在资
产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况，检查了募集资金专户月
度银行对账单及使用明细台账、募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用
存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董事会秘书、财务部门负责人等
进行了访谈。
    保荐机构认为：截至现场检查之日，拓普集团己建立募集资金专户存储制度，
并能按照相关规定存放和使用募集资金，且募集资金实际使用情况与披露情况一
致。公司募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资
金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会相关决议和
相关披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与高管人员、财
务部门负责人等进行了沟通。

    保荐机构认为，拓普集团己对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和
决策机制进行了规范；公司本期发生的关联交易及对外投资均系正常行为，履行
了必要的内部决策程序并披露了相关文件，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。截至现场检查之日，公司不存在对外担保，亦不存在违规担保的情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，对高管人员、
部分主要业务人员等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，
保荐机构认为，拓普集团经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营
管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现
金管理继续坚持审慎投资的原则，控制投资风险。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次保荐机构现场检查未发现拓普集团存在根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次
现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中
介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对拓普集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
拓普集团在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；
公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、
人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、
对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构
未发生重大不利变化，经营状况正常。

    （以下无正文）