招商证券股份有限公司

                       关于宁波拓普集团股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普
集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用部分暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民
币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，本次发行募集资
金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金
净额为人民币 2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于 2017 年 5 月 9 日全部到账，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 9 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZF10536 号）。

二、募集资金投资项目情况

       截至 2019 年 3 月 31 日，公司各募投项目进展情况如下
                                                                       金额：人民币万元

序号             项目名称           拟投入募集资金    累计投入募集资金金     已投入比例
                                        金额                 额
1        汽车智能刹车系统项目            193,330.91            107,405.23        55.56%
2        汽车电子真空泵项                 42,712.01               9,368.27       21.93%
序号            项目名称         拟投入募集资金    累计投入募集资金金    已投入比例
                                      金额                额

              合计                    236,042.92            116,773.50       49.47%




三、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

       （一）前次补充流动资金及归还情况

       2017 年 5 月 26 日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 150,000 万元
的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司分别于 2017 年 5
月、2017 年 11 月、2018 年 1 月、2018 年 2 月、2018 年 4 月累计使用金额为 139,000
万元，并分别于 2017 年 7 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月累计将补充流动资金的
募集资金人民币 139,000 万元全部归还至募集资金账户。

       2018 年 4 月 18 日，第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于使用部分
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 100,000 万元
的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2018 年 5 月 26 日起至 2019 年 6 月
30 日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018 年
6 月 7 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》。

       公司分别于 2018 年 6 月、7 月、8 月使用金额为 5,000 万元、47,000 万元、
5,000 万元，累计使用金额为 57,000 万元。2019 年 3 月 25 日，公司将上述用于
临时补充流动资金中的 20,000 万元提前归还至募集资金专用账户，其余用于临
时补充流动资金的 37,000 万元募集资金将在到期日之前归还，届时公司将及时
履行信息披露义务。

       （二）本次补充流动资金情况

       为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，结
合募投项目资金使用计划，公司拟在 2019 年度继续使用暂时闲置募集资金不超
过人民币 40,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限自 2019 年 7 月 1 日起至
2020 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

    暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集
资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时
以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

    依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章
程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，独立
董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金临时补
充流动资金的计划符合监管要求。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会
审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定的要求。

    2、根据公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划，该
笔暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集
资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产
经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

    保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   王玲玲   ________________________




   刘宪广   ________________________




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     年     月       日