招商证券股份有限公司

                     关于宁波拓普集团股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品
                                  的核查意见



     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普
集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用部分暂时
闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项进行了审慎核查，核
查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民
币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，本次发行募集资
金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金
净额为人民币 2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于 2017 年 5 月 9 日全部到账，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 9 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZF10536 号）。

二、募集资金投资项目情况

     截至 2019 年 3 月 31 日，公司各募投项目进展情况如下
                                                                 金额：人民币万元

序                        拟投入募集资   累计投入募集   已投入      原计划项目
          项目名称
号                          金金额        资金金额       比例         达产日
序                          拟投入募集资    累计投入募集    已投入    原计划项目
            项目名称
号                            金金额         资金金额        比例      达产日
1    汽车智能刹车系统项目      193,330.91      107,405.23    55.56%     2019 年 5 月
2    汽车电子真空泵项目         42,712.01        9,368.27    21.93%     2019 年 5 月

            合计               236,042.92      116,773.50    49.47%




三、本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的情况说明

     （一）基本情况

     2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，在确
保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民
币 75,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保
本型理财产品，授权期限自 2019 年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止，额度内
资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过
12 个月。

     公司对募集资金进行现金管理投资的产品发行主体应为能够提供保本承诺
的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品或进行结构性存款。本次现金管理可以提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用。

     公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体（如发行主体）不得存
在关联关系。

     （二）资金来源

     暂时闲置的募集资金。

     （三）投资期限

     授权期限自 2019 年 7 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止，额度内资金可以循
环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过 12 个月。

     （四）实施方式
    在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。

四、风险控制措施

    为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。

    在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，
不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银
行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前
提下，以闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金
投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务
费用。

六、相关事项已履行的程序

    该议案已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
独立董事已经发表明确的同意意见。

七、保荐机构的核查意见

    作为拓普集团非公开发行股票的持续督导机构，本保荐机构对公司使用部分
暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品进行了核查，我们认为：

    1、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产
品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的法律程序。

    2、拓普集团本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款和购买保本
型理财产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    3、招商证券提请拓普集团注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具
有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资
的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投
资计划正常进行。在此前提下，招商证券同意拓普集团使用部分暂时闲置募集资
金进行结构性存款或购买理财产品。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》
之签字盖章页）




   保荐代表人：




   王玲玲   ________________________




   刘宪广   ________________________




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     年     月     日