招商证券股份有限公司

                    关于宁波拓普集团股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普
集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2016 年、2020 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    （一）2016 年非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民
币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，本次发行募集资
金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金
净额为人民币 2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于 2017 年 5 月 9 日全部到账，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了
审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第
ZF10536 号）。

    （二）2020 年非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1982 号）核准，公司以非公开发行方式发行人
民币普通股（A 股）股票 47,058,823 股，发行价格为 42.50 元/股，本次发行募集

                                      1
资金总额为人民币 1,999,999,977.50 元，扣除发行费用 21,582,130.76 元后募集资
金净额为人民币 1,978,417,846.74 元。以上募集资金已于 2021 年 2 月 2 日全部到
账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进
行了 审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（ 信会师报字
[2021]ZF10047 号）。

二、募集资金投资项目情况

    （一）2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

    根据《拓普集团 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司 2016
年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                             金额：人民币万元

  序号                  项目名称                    拟投入募集资金金额
   1      汽车智能刹车系统项目                                      196,174.00
   2      汽车电子真空泵项目                                         43,340.12
                    合计                                            239,514.12

    （二）2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

    根据《拓普集团 2020 年非公开发行股票预案》，公司 2020 年非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                             金额：人民币万元

  序号                  项目名称                    拟投入募集资金金额
   1      汽车轻量化底盘系统项目                                    200,000.00
  1.1     杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目                           94,075.00
  1.2     湖南工厂轻量化底盘系统模块项目                            105,925.00
                    合计                                            200,000.00

三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    （一）前次暂时闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况

    2020 年 6 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》。根据该议案授权，公司
可使用最高不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限
为 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止。

                                           2
    2020 年 10 月 19 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于增加 2020 年度闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。根据该议案授权，公
司新增最高不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，
使用期限为该次股东大会审议通过之日起至 2021 年 6 月 30 日止。

    2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。根据该议案授权，公司新增不
超过人民币 140,000 万元的暂时闲置募集资金额度用于补充流动资金，使用期限
为自通过该次股东大会之日起至 2021 年 6 月 30 日止。

    公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项发表了明确同意的意见。

    获得上述三次股东大会累计 200,000 万元的授权额度后，截至本核查意见出
具日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的总金额为 60,000 万元。
在此期间，公司对用于临时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理安排，运用
情况良好。

    截至本核查意见出具日，由于尚处于授权期间，公司暂未归还用于补充流动
资金的募集资金。公司将在股东大会授权的到期日之前归还用于补充流动资金的
募集资金，届时公司将及时履行信息披露义务。

    （二）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

    鉴于公司非公开发行股票所募资金金额较大，募投项目的资金投放存在一定
的时间跨度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资
金的需求，在保证募投项目资金需求的前提下，结合募投项目资金使用计划，公
司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 150,000 万元用于补充流动资金，
使用期限自 2021 年 7 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金
时间不得超过 12 个月。

    暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金
专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等
提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资
金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

                                     3
    公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂
时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，因此，公司本次最高额度不超过
人民币 150,000 万元、期限不超过 12 个月的暂时闲置募集资金补充流动资金事
项，将于 2021 年 6 月 30 日之后实施。即上述事项经公司股东大会审议通过后方
可实施，以确保审议程序及实施期限的有序、合规衔接。

四、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

    依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》
等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划符合监管要
求。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会审
议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定的要求；

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未变相改变募集资
金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与
主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超
过 12 个月。

    保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

                                    4
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                          肖雁                       谭国泰




                                                 招商证券股份有限公司

                                                  2021 年     月   日




                                  5