拓普集团：拓普集团第四届董事会第十四次会议决议公告2021-11-20
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-075
宁波拓普集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议于 2021 年 11 月 18 日 9 时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公
司董秘办已于 2021 年 11 月 8 日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬
建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关规定，公司董事会认真对
照公开发行可转换公司债券的有关要求，结合公司的实际经营状况与上述法律、
法规和规范性文件的规定进行了逐项自查，认为公司符合现行上市公司公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），具体发行规模提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利
率作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计
算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放
弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过
债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或
公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能
导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会书面提议；
②债券受托管理人提议；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
18、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），
扣除发行费用后，将全部投资于年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330
万套轻量化底盘系统建设项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
年产 150 万套轻量化底盘系 拓普电动车热管理系
1 85,774.88 72,133.99
统建设项目 统（宁波）有限公司
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
年产 330 万套轻量化底盘系 拓普电动车热管理系
2 180,568.47 177,866.01
统建设项目 统（宁波）有限公司
合计 266,343.35 250,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
20、本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
根据有关规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券预案，详见公司同
日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
根据有关规定，公司对本次募集资金使用的可行性报告做出决议，详见公司
同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了分析，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详见公司同日披露于上海证券交易
所网站的《拓普集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据有关规定，为保护公司债券持有人利益，同时兼顾公司和全体股东的利
益，公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，详见公司同日披露于上海证券
交易所网站的《拓普集团可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据有关规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了相关报告，并由公司
聘请的会计师出具了相关鉴证报告。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的
《拓普集团前次募集资金使用情况报告》、《拓普集团前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权公司董事长全权办理本次公
开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律、法规和《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本
次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的
发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行
规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以
及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、
可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权
的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过了《关于为全资孙公司申请银行借款提供担保的议案》
董事会同意公司为全资孙公司拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司向
银行申请人民币不超过6000万元的长期借款项目提供抵押担保。详见公司同日披
露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于为全资孙公司申请银行借款提供担保
的公告》。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年12月6日召开公司2021年第二次临时股东大会。详
见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于召开2021年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次董事会审议的上述议案中，独立董事对第一、二、三、四、五、六、七、
九项议案发表了明确同意的独立意见。公司同日将上述议案的相关公告、报告、
独立意见披露于上海证券交易所网站。上述第一、二、三、四、五、六、七、八
项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2021 年 11 月 19 日
