国泰君安证券股份有限公司

                    关于亚普汽车部件股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为亚普汽车部件股份
有限公司（以下简称“亚普股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对亚普股份使用
暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

       一、亚普股份首次公开发行股票募集资金到位及使用情况
      （一）募集资金的到位情况
      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]677 号”《关于核准亚普汽车部
件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）60,000,000 股，每股发行价格人民币 11.67 元，募集资金总额人民币
700,200,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 611,981,200.00 元，
上述资金于 2018 年 5 月 3 日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验出具了大信验字[2018] 第 1-00052 号《验资报告》。
      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储。
      （二）募集资金的使用情况
      亚普股份首次公开发行募集资金投资项目情况如下表所示：

                                                                  单位：万元

序号             项目名称             计划总投资额        拟投入募集资金额

  1         烟台分厂项目扩建工程               5,151.46              5,151.46
  2       扬州第二分厂项目扩建工程             9,528.88              9,528.88
  3           长春分厂新建工厂                  15,281.00             15,281.00
  4           重庆分厂扩建项目                   7,562.19              7,562.19
  5           巴西新建工厂项目                  17,530.00             17,530.00
  6         研究开发中心扩建项目                 6,144.59              6,144.59
                合计                            61,198.12             61,198.12

      经第三届董事会第十次会议审议通过，公司与子公司亚普巴西汽车系统有限
公司、国泰君安、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管
协议》，由亚普巴西汽车系统有限公司开立募集资金专户，用于“巴西新建工厂
项目”的募集资金存储。
      募集资金到位前，除巴西新建工厂项目外，亚普股份其他募投项目已使用自
筹资金全部建设完成。经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用募集资
金 46,649.93 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下表
所示：
                                                                    单位：万元
                                     自筹资金已预先投入
序号             项目名称                                   置换募集资金额
                                             金额
  1         烟台分厂项目扩建工程                4,885.27               4,885.27
  2       扬州第二分厂项目扩建工程              8,468.84               8,468.84
  3           长春分厂新建工厂                 15,123.48              15,123.48
  4           重庆分厂扩建项目                  5,577.44               5,577.44
  5           巴西新建工厂项目                  6,450.31               6,450.31
  6         研究开发中心扩建项目                6,144.59               6,144.59
                合计                           46,649.93              46,649.93

      截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金已使用 51,665.16 万元，
募集资金余额 1,849.90 万元（含利息收入），使用闲置募集资金购买未到期理财
产品 8,372 万元。
      在巴西新建工厂项目实施推进过程中，募集资金存在暂时闲置。

       二、亚普股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
       （一）本次使用募集资金的情况
      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司于 2019 年 8 月 20 日召开第三届
董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，计划对最高额度不超过人民币 11,000.00
万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本
约定、一年以内的短期保本型理财产品及结构性存款，使用期限不超过 12 个月，
可循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。
    （二）本次使用募集资金的合理性与必要性

    本次使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目建设和公司正常经

营的情况下，可以提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为股东获取更多

回报。

       三、国泰君安对亚普股份使用闲置募集资金进行现金管理的核查

意见
    经核查，国泰君安认为，亚普股份使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金
进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效
益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用
计划已经亚普股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
国泰君安对亚普股份此次使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管
理的计划表示无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有

限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》的签字盖章页〉


     保荐代表人签字：



        d 句功                 多今年略
          刘向前