独立董事工作制度



                   亚普汽车部件股份有限公司
                         独立董事工作制度


                               第一章     总则

    第一条   为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司规范运作，根据有关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽
车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
    第二条   公司独立董事是指符合有关法律、法规规定，不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    公司独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   公司聘任的独立董事最多在包括本公司在内的 5 家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，参加证监会、上交所及其授
权机构所组织的相关培训。
    第六条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。

                      第二章    独立董事的任职资格

    第七条   独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他范性文件，并取得独立董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立
董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第八条   独立董事候选人应当具备下列基本条件：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

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    （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （六）其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的情形。
    第九条     独立董事候选人必须具有独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属系指配偶、父母、子女等，主要社会关系系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）证监会或上交所认定不具备独立性的其他人员。
    第十条     独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近 3 年曾被证监会行政处罚；
    （二）处于被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十一条    公司董事会成员中独立董事所占比例不少于 1/3，其中至少包括
1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；


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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司应自确定提名之日起 2 个交易日内，向上交所在线填报独立董事候选人
个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，完成相关信息披露。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条     对上交所持有异议的被提名人，公司不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。
    第十五条     独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，可对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十八条     公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十九条     因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。

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    第二十条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                       第四章   独立董事的权利和义务

    第二十一条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予独立董事的职权外，还享
有以下特别职权：
    （一）达到披露标准的关联交易（详见上交所《股票上市规则》）应事先由
独立董事书面认可。对于重大关联交易（详见上交所《股票上市规则》），独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述其他各项职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条     在董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独
立董事应占 1/2 以上，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第二十三条     独立董事除履行上述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）制定资本公积金转增股本预案；
    （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

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    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）公司管理层收购；
    （十四）公司重大资产重组；
    （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十六）公司内部控制评价报告；
    （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或证监
会认定的其他事项；
    （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚，并在董事会决议中列明。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条   董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十五条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少
于十天的时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。

                      第五章     独立董事的工作条件

    第二十七条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

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认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。

                                第六章     附则

    第二十八条     除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义一致。
    第二十九条     本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
    第三十条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。




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