董事会秘书工作制度




                       亚普汽车部件股份有限公司
                           董事会秘书工作制度


                              第一章   总    则

    第一条   为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选
任、履职和培训等工作，根据相关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制度。
    第二条   董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指
定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应忠
实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务，
董事会办公室协助配合董事会秘书开展相关工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责
人，保管董事会和董事会办公室印章。

                              第二章   选    任

    第四条   公司董事会秘书应具备以下条件：
    (一) 具有良好的职业道德和个人品质；
    (二) 具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    (三) 具备履行职责所必需的工作经验；
    (四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第五条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    (一) 公司现任监事；
    (二) 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
    (三) 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚；
    (四) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    (六) 法律、法规、《公司章程》规定或中国证监会、上交所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
    第六条   公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所
备案，并按照上交所相关要求报送相关材料。上交所未对董事会秘书候选人任职资格提



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出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会
秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第七条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第八条     董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会将在相关事实发生之日起 1 个
月内终止对其聘任：
    (一) 本工作制度第五条规定的任何一种情形；
    (二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
    (三) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
    (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    (五) 违反法律、法规或其它规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
    第九条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审
查, 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成前款所述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十条     公司董事会应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任新的董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上交所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月
的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                                第三章   履    职

    第十一条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    (一) 负责公司信息对外发布；
    (二) 制定并完善公司信息披露管理制度；
    (三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；
    (四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
    (五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
    (六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露
或澄清。
    第十二条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：



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    (一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议；
    (二) 建立健全公司内部控制制度；
    (三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
    (五) 积极推动公司承担社会责任。
    第十三条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制。
    第十四条     董事会秘书负责公司股份管理事务，包括：
    (一) 保管公司股东持股资料；
    (二) 办理公司限售股相关事项；
    (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定；
    (四) 其他公司股份管理事项。
    第十五条     董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十六条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员进行相关法律、法规和其他规范性文件的培训。
    第十七条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规、其他规范性文件或《公司
章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第十八条     董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会、上交所和《公司章程》
要求履行的其他职责。
    第十九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，查阅其职责范
围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十一条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十二条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
    第二十三条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不



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属于前述应当履行保密的范围。
    第二十四条     公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行
使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

                                第四章   培    训

    第二十五条     公司董事会秘书候选人及证券事务代表候选人应参加上交所认可的
资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十六条     董事会秘书、证券事务代表原则上每 2 年至少参加 1 次由上交所举办
的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一
期董事会秘书后续培训。

                                第五章   附    则

    第二十七条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义一致。
    第二十八条     本工作制度未尽事宜，或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、法
规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
    第二十九条     本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
    第三十条     本工作制度由公司董事会负责解释。




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