亚普汽车部件股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    亚普汽车部件股份有限公司（以下简称为“亚普股份”
或“公司”）为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机
制，激励公司董事、中高级管理人员、核心技术、业务等骨
干员工勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最
大化，拟实施公司 2019 年限制性股票激励计划。
    为保证激励计划的顺利实施，确保限制性股票授予与解
除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配
体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关
规定和公司实际，特制定本办法。

   一、 考核原则
   1. 考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
   2. 考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义
及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、
关键事件记录方式进行客观评价。
   3. 考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考
核人对考核结果存在异议时，可向所在单位或上一级主管单
位绩效考核组织部门反馈。
   4. 股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个
人工作绩效与素质能力相结合的原则。

   二、 考核范围

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    本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
    1. 公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
    2. 公司中级管理人员；
    3. 公司核心技术、业务等骨干人员。

   三、 考核机构
    1. 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会领导下
负责组织和实施高级管理人员的绩效考核工作，并在此基础
上形成高级管理人员的绩效考核报告报董事会。
    2. 公司人力资源部负责组织和实施中级管理人员、核心
技术和业务骨干人员的考核工作，保存考核结果，并在此基
础上形成绩效考核报告上报公司管理层。

   四、 考核制度
    1. 高级管理人员绩效考核工作按照领导人员绩效管理
具体规定实施。
    2. 公司中级管理人员、核心技术、业务等骨干人员绩效
考核工作按照公司及各单位相应的考核办法执行。

   五、 考核体系
    1. 公司层面业绩考核
    (1) 授予业绩条件
    2018 年的净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对
标企业 50 分位值水平；2018 年净利润不低于 2.97 亿元，且
不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年公司新增与
主营业务相关的发明专利授权量不低于 5 件。
    (2) 解除限售业绩条件
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     激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表
所示：
 解除限售期                           业绩考核目标

               2020年净资产收益率不低于10.5%，且不低于同行业对标企业75
               分位值水平；2020年较2018年净利润复合增长率不低于10%，
   第一个
               且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年公司新增与主
 解除限售期
               营业务相关的发明专利授权量不低于6件；2020年完成董事会下
               达的年度EVA指标。
               2021年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
   第二个      分位值水平；2021年较2018年净利润复合增长率不低于10.5%，
               且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年公司新增与主
 解除限售期
               营业务相关的发明专利授权量不低于7件；2021年完成董事会下
               达的年度EVA指标。
               2022年净资产收益率不低于11.5%，且不低于同行业对标企业75
   第三个      分位值水平；2022年较2018年净利润复合增长率不低于11%，
               且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年公司新增与主
 解除限售期
               营业务相关的发明专利授权量不低于8件；2022年完成董事会下
               达的年度EVA指标。

    注：

    （1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益
的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润。
    （2）在本计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。
    （3）根据申万行业分类标准，选取与公司主营产品相近的 A 股上市公司作
为同行业对标样本。若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与
公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换
相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计
估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。

      2. 激励对象个人层面考核
     (1) 考核指标包括工作业绩和能力素质两个方面。工作

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业绩评价主要包括工作质量、工作成效、工作创新、工作满
意度等方面。能力素质评价指员工在本职岗位上产生优秀业
绩所需的素质。
    工作业绩指标实绩来源于经审定的公司财务报表和相
关职能部门提供的数据，能力素质指标实绩来源于在经营活
动中的实际表现和关键事例。根据各项指标设定不同的权重
及评分体系，根据每项指标的得分，确定激励对象加权综合
评分。
    (2) 激励对象个人考核分年进行，根据激励对象个人的
绩效考核结果确定当年度的解除限售比例，具体见下表：

         考核等级     合格以上   合格      不合格

   解除限售标准系数      1.0     0.8           0


    激励对象上一年度考核合格后才具备权益当年度的解
除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解除限售标准系
数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除
限售的权益由公司回购注销。
    3. 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导
致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解
除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

   六、 考核期间与次数
    1. 考核期间
    激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
    2. 考核次数

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    本次激励计划实施期间每年度一次。

   七、 考核结果的反馈及应用
    1. 被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核
结束后五个工作日内向被考核者反馈考核结果。
    2. 如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的
五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考
核结果进行复核。
    3. 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

   八、 考核流程
   1. 公司董事会下达公司年度经营业绩目标，公司及下属
各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对
象以此作为年度绩效考核的依据。
   2. 公司根据相应的考核管理制度，在下一年度规定的考
核时间内，组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采
取单位考核、公司审定等方式最终确定。
   3. 考核机构负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并
形成考核报告，提交公司相应的审定机构进行审批。

   九、 附则
    具体考核指标根据激励对象适用的绩效考核和管理制
度制订。


                      亚普汽车部件股份有限公司董事会
                               2019 年 11 月 7 日
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