证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-032
亚普汽车部件股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟授予的限制性股票数量不超过 460 万股，占本计划公告时公司股
本总额 51000.00 万股的 0.90%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 亚普汽车部件股份有限公司
法定代表人 郝建
股票代码 603013
股票简称 亚普股份
注册资本 51,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2018 年 5 月 9 日
注册地址 江苏省扬州市扬子江南路 508 号
办公地址 江苏省扬州市扬子江南路 508 号
统一社会信用代码 91321000140719551F
汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或
经营范围
代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外) (依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 7,849,144,400.65 7,075,434,108.33 6,555,934,829.80
归属于上市公司股东的净利润 333,524,316.99 334,765,410.81 376,444,898.23
归属于上市公司股东的扣除非
297,009,927.96 330,651,112.71 344,305,375.95
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 482,628,858.13 685,148,675.05 542,141,888.99
2018 年末 2017 年末 2016 年末
归属于上市公司股东的净资产 3,034,436,212.63 2,111,456,057.42 1,912,750,866.56
总资产 6,159,916,472.56 5,505,597,094.96 5,099,023,571.65
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元／股） 0.69 0.74 0.84
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.74 0.84
扣除非经常性损益后的基本每
0.61 0.74 0.77
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.71 16.54 19.44
扣除非经常性损益后的加权平
11.32 16.34 17.78
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 郝建 董事长
2 张海涛 副董事长
3 章廷兵 董事
4 姜林 董事
5 王炜 董事
6 赵伟宾 董事
7 周芬 独立董事
8 朱永锐 独立董事
9 姜涟 独立董事
10 李俊喜 监事会主席
11 翟俊 监事
12 钱晨光 职工监事
13 姜林 总经理
14 徐松俊 副总经理
15 崔龙峰 副总经理
16 刘亮 副总经理
17 朱磊 董事会秘书
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18 王钦 财务负责人
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称
《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 126 号，以下简称《管理办法》）等有关规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 460 万股，占本计划公告时公司股本
总额 51000.00 万股的 0.90%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
- 3 -
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、核心
技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与本计划的激励对象授予日前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 281 人，具体包括：董事、中高级管理人员、
核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系
或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授限制性股票数 获授权益占 获授权益占公司股
姓名 职务
量(万股) 授予总量比例 本总额比例
姜林 董事、总经理 9 1.96% 0.018%
徐松俊 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
刘亮 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
崔龙峰 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
朱磊 董事会秘书 7.8 1.70% 0.015%
王钦 财务负责人 6.8 1.48% 0.013%
中级管理人员、核心技术（业务）
人员 413 89.78% 0.810%
（不超过 275 人）
合计 460 100.00% 0.902%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪
酬总水平（含预期的股权收益）的 30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督
管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
- 4 -
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 9.22 元。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
- 5 -
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事或高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
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3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年的净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水
平；2018 年净利润不低于 2.97 亿元，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
2018 年公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于 5 件。
注：上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，
该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净资产收益率不低于 10.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
第一个 水平；2020 年较 2018 年净利润复合增长率不低于 10%，且不低于同行
解除限售期 业对标企业 75 分位值水平；2020 年公司新增与主营业务相关的发明专利
授权量不低于 6 件；2020 年完成董事会下达的年度 EVA 指标。
2021 年净资产收益率不低于 11%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
第二个 水平；2021 年较 2018 年净利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于同行
解除限售期 业对标企业 75 分位值水平；2021 年公司新增与主营业务相关的发明专利
授权量不低于 7 件；2021 年完成董事会下达的年度 EVA 指标。
2022 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
第三个 水平；2022 年较 2018 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行
解除限售期 业对标企业 75 分位值水平；2022 年新增与主营业务相关的发明专利授权
量不低于 8 件；2022 年完成董事会下达的年度 EVA 指标。
注：
（1）上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行
为，则新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。
4、授予、解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，选取与公司主营产品相近的 A 股上市公司作为同
行业对标样本，共计 20 家（不包括“亚普股份”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002126.SZ 银轮股份 603758.SH 秦安股份
002448.SZ 中原内配 603166.SH 福达股份
002536.SZ 西泵股份 000757.SZ 浩物股份
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
300473.SZ 德尔股份 002765.SZ 蓝黛传动
300694.SZ 蠡湖股份 002921.SZ 联诚精密
603161.SH 科华控股 600699.SH 均胜电子
600960.SH 渤海汽车 000559.SZ 万向钱潮
603178.SH 圣龙股份 000030.SZ 富奥股份
002715.SZ 登云股份 601799.SH 星宇股份
600178.SH 东安动力 000581.SZ 威孚高科
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和
业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更
事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
5、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售
当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公
司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 合格以上 合格 不合格
解除限售标准系数 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人当期实际解除限售额度＝解除限售标准系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。其中，激励对象当期个人考核
结果为“不合格”的，当期未能解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授
予价格的孰低值回购注销。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性
股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1、本计划在获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投
票方式。
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2、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
3、公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
4、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中
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向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
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3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生的职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限
售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授
予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
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（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
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3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2019 年 12 月授予，公司授予的 460 万股限制性股票应确认的总费用为
2888.80 万元（假设授予日公司股价为 15.50 元/股），该费用由公司在相应年度
内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
86.93 1,043.18 1,003.06 534.96 220.67
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、 《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、 《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2019 年 11 月 8 日
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