亚普股份：江苏仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-12-31
江苏仁方律师事务所 法律意见书
江苏仁方律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
【2019】仁律（意）字第 0019 号
致：亚普汽车部件股份有限公司
江苏仁方律师事务所（以下简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公司（以
下简称“亚普股份”、“公司”）委托，指派朱飞龙律师、康辉律师担任公司2019
年限制性股票激励计划（简称“计划”或“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（2018修订）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号，以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
【2008】171号，以下简称《171号通知》）等法律法规部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
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本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）亚普股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师要求查验文
件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三
方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单
位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所
律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于
律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理
手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关
证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关
人员出具书面承诺。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供亚普股份实施本次限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对亚普股份实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题
发表意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、亚普股份是由亚普汽车部件有限公司整体变更设立的股份有限公司，亚普汽
车部件有限公司于2011年4月8日召开的2011年第三次临时股东会审议通过整体变更
为股份有限公司的决议，2011年7月1日，亚普股份在扬州工商行政管理局登记注册
成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：321091000001816）。
经中国证监会2018年4月13日下发的《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可〔2018〕677号”核准，公司首次公开发行6000万
股股票，2018年5月9日在上海证券交易所上市，股票简称“亚普股份”，股票代码
“603013”。
2、经本所律师核查，亚普股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
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根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。目前亚普股
份的基本情况如下：
公司名称：亚普汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码：91321000140719551F 住所：江苏省扬州市扬子江南路508号
法定代表人：郝建
注册资本：人民币51000万元
经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术
的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
3、经本所律师核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意
见的《审计报告》（天职业字[2019]137 号），及亚普股份披露的相关公告，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，亚普股份系一家依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、《亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》内容
（一）《股票激励计划(草案)》的主要内容
经本所律师查验，亚普股份于2019年11月7日召开了第三届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次计划相关
的议案。
经审阅《股票激励计划(草案)》，《股票激励计划(草案)》载明了本次股票激
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励计划的目的及管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉限制性股票的
来源、数量，激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象
的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处
理，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利与义务，
公司及激励对象发生异动的处理，激励计划的变更、终止，限制性股票的回购注销
原则，以及其他事项等内容做出了明确规定或说明。
本所律师认为，《股票激励计划(草案)》载明的主要内容包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《股票激励计划(草案)》的具体内容
1、激励对象确定的依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《股票激励计划(草案)》，激励计划激励的对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股票激励计划(草案)》，激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中
高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事。
（3）激励对象确定的考核依据
参与本计划的激励对象授予日前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
（4）激励对象的范围
根据《股票激励计划(草案)》，本计划涉及的激励对象不超过281人，具体包括：
董事、中高级管理人员、及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公
司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的
激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公
司激励计划的，不得参与本计划。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持股5%以上
的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。
本所律师认为，《股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围、确认依据符合
《管理办法》第八条等相关规定。
2、激励计划的股票来源和数量
根据《股票激励计划(草案)》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票，为亚
普股份向激励对象定向发行A股普通股股票，拟授予的限制性股票数量不超过460万
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股，占本计划公告时公司股本总额51000万股的0.90%。本次授予为一次性授予，无
预留部分。
根据《股票激励计划(草案)》，本股权激励计划授予的限制性股票，在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授权益占 获授权益占公司
姓名 职务
数量(万股) 授予总量比例 股本总额比例
姜林 董事、总经理 9 1.96% 0.018%
徐松俊 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
刘亮 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
崔龙峰 副总经理 7.8 1.70% 0.015%
朱磊 董事会秘书 7.8 1.70% 0.015%
王钦 财务负责人 6.8 1.48% 0.013%
其他核心技术（业务）人员
413 89.78% 0.810%
（不超过 275 人）
合计 460 100.00% 0.902%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总
水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构
或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量，未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所授予的限制
性股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，《股票激励计划(草案)》规定的股票种类、来源、数量及分配
等规定符合《管理办法》《试行办法》等相关规定。
3、激励计划的时间安排
（1）激励计划的有效期
根据《股票激励计划(草案)》，激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
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60个月。
（2）限制性股票的授予日
根据《股票激励计划(草案)》，限制股票的授予日必须为交易日，授予日由公
司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本
计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限制性股票的限售期
根据《股票激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票，在限售期内予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。在限售期内，激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进
行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《股票激励计划(草案)》，激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
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自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
（5）禁售期
根据《股票激励计划(草案)》，本激励计划的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
B、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职
（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定
是否解除限售；
C、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益；
D、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，根据《股票激励计划(草案)》关于本次股权激励计划的有效期、
限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定，符合《管理
办法》《试行办法》等有关法律、法规的规定。
4、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格为每股9.22元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股9.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《股票激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划
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草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
A、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
B、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的首次授予限制性股
票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
5、限制性股票的授予及解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《股票激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
A、公司未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规
规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。
C、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：a、2018年的净资产收益率不低
于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；b、2018年净利润不低于2.97亿元，
且不低于同行业对标企业50分位值水平；c、2018年公司新增与主营业务相关的发明
专利授权量不低于5件。（注：上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。）
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《股票激励计划(草案)》，激励对象已获授的限制性股票，同时满足下列
条件方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
A、公司未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规
规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。
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B、激励对象未发生以下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。
对于限制性股票的解除限售，在未满足上述A项规定的，本计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述B项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
C、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净资产收益率不低于 10.5%，且不低于同行业对标企业
75 分位值水平；2020 年较 2018 年净利润复合增长率不低于
第一个
10%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年公司新
解除限售期
增与主营业务相关的发明专利授权量不低于 6 件；2020 年完成
董事会下达的年度 EVA 指标。
2021年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位
值水平；2021年较2018年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低
第二个
于同行业对标企业75分位值水平；2021年公司新增与主营业务相
解除限售期
关的发明专利授权量不低于7件；2021年完成董事会下达的年度
EVA指标。
2022年净资产收益率不低于11.5%，且不低于同行业对标企业75分
位值水平；2022年较2018年净利润复合增长率不低于11%，且不低
第三个
于同行业对标企业75分位值水平；2022年新增与主营业务相关的
解除限售期
发明专利授权量不低于8件；2022年完成董事会下达的年度EVA指
标。
注：
（1）上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
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（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则
新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。
D、激励对象个人层面考核内容
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制
性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象
签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。绩效考核结果划分为合格以上、合格、不
合格三个档次，年度绩效考核结果与解除限售比例关系见下表：
考核结果 合格以上 合格 不合格
解除限售标准系数 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后，才具备当期限制性股票的解除限售资格。
个人当期实际解除限售额度＝解除限售标准系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。其中，激励对象当期个人考核结
果为“不合格”的，当期未能解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予
价格的孰低值回购注销。
本所律师认为，《股票激励计划(草案)》关于限制性股票的授予、解除限售及
业绩考核规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
6、激励计划的调整方法和程序
根据《股票激励计划(草案)》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，激励计划设定了限制性股票数量、授予价格进行相应调整的方法，并
明确了相关调整程序。
本所律师认为，股权激励计划明确了本次股权激励计划限制性股票数量和授予
价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
7、其他
经本所律师核查，《股票激励计划(草案)》已对限制性股票的会计处理，公司
授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利与义务，公司及
激励对象发生异动的处理，激励计划的变更、终止，限制性股票的回购注销原则，
以及其他事项，进行了规定。
公司不为激励对象认购本次限制性股票所需资金提供资助，均由各激励对象以
自筹方式解决，亚普股份不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
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综上，本所律师认为，《股票激励计划(草案)》规定的事项、具体内容符合《管
理办法》《试行办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的情形。
三、本次股权激励计划所需履行的程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司提名、薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划(草案)》，并报公司第
三届董事会第二十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、公司董事会于2019年11月7日召开的第三届董事会第二十次会议，审议批准
了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条
规定。
3、公司独立董事已分别对《股票激励计划(草案)》发表了同意的书面意见，一
致同意公司实施限制性股票激励计划，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五
条规定。
4、公司监事会于2019年11月7日召开第三届监事会第十五次会议，审议批准了
《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事一致同意实施本次限制性
股票激励计划，监事会认为，公司实施2019年限制性股票激励计划有利于公司的可
持续发展，有利于建立健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益
结合在一起，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，实现公司人才队伍
和产业经营的长期稳定，符合《管理办法》第三十五条规定。
5、亚普股份已在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于
10 天。
6、国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于亚普汽车部件股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕742号），原则同意亚普股份实
施限制性股票激励计划，原则同意亚普股份限制性股票激励计划的业绩考核目标。
7、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，确定于2020年1月16日召开2020年第
一次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司股东大会审议。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
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1、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议
股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信
息知情人在《股票激励计划(草案)》公告前6个月内，买卖公司股票的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。
3、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会依法投票表决，审议通过本次限制性股票激励计划及相关议案，
其后董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限制等事宣。
5、公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，亚普股份本次股权激励计划现阶段已履行的程序，符合
《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，
亚普股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关程序后方可实施本计划。
四、信息披露
公司在第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》等议案后，按照规定及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会
决议、《股票激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。随
着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定，履
行持续信息披露义务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。
五、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含公司董事姜林，其作为关联
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江苏仁方律师事务所 法律意见书
董事，在公司第三届董事会第二十次会议审议本次股权激励计划相关议案时，回避
表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
根据《股票激励计划(草案)》，激励对象认购本次限制性股票所需资金，均由
各激励对象以自筹方式解决，亚普股份不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
公司独立董事认为：公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及其全体股东的利益。
《股票激励计划(草案)》第二章所述本计划的目的，是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本意见出具日，亚普股份具备实施本计划的主
体资格，亚普股份为实施本计划而制定的《股票激励计划(草案)》的内容，符合《管
理办法》《试行办法》的有关规定；股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》《试行办法》的有关规定；亚普股份未向激励对象提供财务资助；公司已依法
履行现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；亚普股份尚需依法履
行本意见书第三条第（二）款所述相关程序后方可实施；本计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的情形。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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