国泰君安证券股份有限公司
关于亚普汽车部件股份有限公司
2020 年度预计日常关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为亚普
汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对亚普股份 2020 年度预计日常关联交易事项进行了专项
核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与国投集团控制企业关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额 2019 年实际金额 预计与实际金额差异大的原因
中投咨询有限公司 70.00 15.09
国投资产管理有限
200.00 9.43
接受关联人提 公司
供的劳务 国投智能科技有限
- 13.27
公司
小计 270.00 37.79
在关联人的财 国投财务有限公司 30,000.00 3,000.00 根据实际业务需要办理借款
务公司贷款 小计 30,000.00 3,000.00
合计 30,270.00 3,037.79
根据公司与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》，公司在国投
财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。2019年度，公司严格按
照该交易限额执行，不存在超出最高限额的情况。
2、与华域汽车关联方、合营公司东风亚普关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额 2019 年实际金额 预计与实际金额差异大的原因
上海汽车集团股份
800.00 234.71
有限公司【注 3】
联合汽车电子有限 因产品销量未达预计，导致采
向关联人购买 59,430.00 53,489.24
公司 购业务未达预计。
原材料、产品
东风亚普汽车部件
51,700.00 41,569.97 因代工产品销量未达预计。
有限公司
小计 111,930.00 95,293.92
上汽大众汽车有限 因受市场影响，产品实际销量
185,300.00 169,964.21
公司【注 1】 不及预计。
上汽通用汽车有限 因受市场影响，产品实际销量
144,500.00 114,733.57
公司【注 2】 不及预计。
向关联人销售
上海汽车集团股份 因受市场影响，产品实际销量
产品、商品 19,055.00 9,133.27
有限公司【注 3】 不及预计。
东风亚普汽车部件 因受市场影响，产品实际销量
11,260.00 6,372.39
有限公司 不及预计。
小计 360,115.00 300,203.44
上海汽车集团股份
850.00 211.56
有限公司【注 3】
向关联人提供
东风亚普汽车部件
劳务 580.00 252.22
有限公司
小计 1,430.00 463.78
上海汽车集团股份
980.00 1,044.31
有限公司【注 3】
接受关联人
东风亚普汽车部件
提供的劳务 500.00
有限公司
小计 1,480.00 1,044.31
合计 474,955.00 397,005.45
注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽
大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、
上汽大众汽车（新疆）有限公司。
注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈
阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
注 3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的
公司。
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
1、与国投集团控制企业关联交易
单位：万元
本次预计金额与上
2020 年预 本年累计已 2019 年实
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
计金额 发生交易额 际发生金额
异较大的原因
中投咨询有限公司 50.00 0 15.09
接受关联人提 国投资产管理有限公司 30.00 0 9.43
供的劳务 国投智能科技有限公司 30.00 0 13.27
小计 110.00 0 37.79
在关联人的财 国投财务有限公司 37,000.00 0 3,000.00 预计增加借款需求
务公司贷款 小计 37,000.00 0 3,000.00
合计 37,110.00 0 3,037.79
公司预计 2020 年在国投财务有限公司存款的日存款余额最高不超过人民币
10 亿元。
2、与华域汽车关联方、合营企业东风亚普关联交易
单位：万元
本年累计
2020 年预 2019 年实际 本次预计金额与上年实际发
关联交易类别 关联人 已发生交
计金额 发生金额 生金额差异较大的原因
易额
上海汽车集团股份有
330.00 26.71 234.71
限公司【注 3】
联合汽车电子有限公
向关联人购买 56,500.00 4,674.45 53,489.24 预计采购量增加。
司
原材料、产品
东风亚普汽车部件有
32,800.00 4,180.98 41,569.97 预计代工产品量低于上年
限公司
小计 89,600.00 8,882.14 95,293.92
上汽大众汽车有限公
177,000.00 6,449.23 169,964.21 预计销量增加。
司【注 1】
上汽通用汽车有限公
87,000.00 9,942.57 114,733.57 预计销量下降。
司【注 2】
向关联人销售
上海汽车集团股份有
产品、商品 6,180.00 517.71 9,133.27 预计销量下降。
限公司【注 3】
东风亚普汽车部件有
5,500.00 398.98 6,372.39
限公司
小计 275,680.00 17,308.49 300,203.44
本年累计
2020 年预 2019 年实际 本次预计金额与上年实际发
关联交易类别 关联人 已发生交
计金额 发生金额 生金额差异较大的原因
易额
上海汽车集团股份有
650.00 0 211.56
限公司【注 3】
向关联人提供
东风亚普汽车部件有
劳务 400.00 0 252.22
限公司
小计 1,050.00 0 463.78
上海汽车集团股份有
1,620.00 75.16 1,044.31
限公司【注 3】
接受关联人提
东风亚普汽车部件有
供的劳务 200.00 0
限公司
小计 1,820.00 75.16 1,044.31
合计 368,180.00 26,265.79 397,005.45
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李旭荣
注册资本：500,000.00 万元
住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有 35.60%的股权，控制 100.00%
股权。
2、国投资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘良
注册资本：150,000 万元人民币
住所：北京市西城区西直门南小街 147 号
经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术
咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有 100.00%的股权。
3、东风亚普汽车部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏世维
注册资本：10,000.00 万元
住所：武汉经济技术开发区工业区
经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
兼营塑料技术咨询及信息咨询。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动)
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有 50.00%的股权，东风鸿泰控股
集团有限公司持有 50.00%的股权。
4、上汽大众汽车有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：陈虹
注册资本：1,150,000.00 万元
住所：上海市嘉定区安亭于田路 123 号
经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后
服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配
件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东构成：上海汽车集团股份有限公司持有 50%的股权，德国大众汽车公司
持有 38.00%的股权，大众汽车（中国）投资有限公司持有 10.00%的股权，斯柯
达汽车公司持有 1.00%的股权，奥迪股份有限公司持有 1.00%的股权。
5、上汽通用汽车有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：MARY TERESA BARRA
注册资本：108,300.00 万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 1500 号
经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件;在国内外市场销售本公
司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件;从事上述产品的同类产品(《汽
车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代
理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理商品的,按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务;从事非配额许可证管
理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务;与上述业务相
关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
主要股东：上海汽车集团股份有限公司持有 50.00%的股权，通用汽车（中
国）投资有限公司持有 26.43%的股权。
6、上海汽车集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：陈虹
注册资本： 1,168,346.1365 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零
部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有
媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海汽车工业(集团)总公司持有 71.24%的股权。
7、联合汽车电子有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：王晓秋
注册资本：120,000.00 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路 555 号
经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管
理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车
的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电
池单元)，以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品
和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外)，提供相关市场开发、技术开
发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
股东构成：中联汽车电子有限公司持有 49.00%的股权，博世（中国）投资
有限公司持有 10.00%的股权，罗伯特.博世有限公司(德国)持有 41.00%的股权。
8、中投咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：封明
注册资本：1,600.00 万元
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号 10 层 1011 室
经营范围：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家
有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；
技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会议服务；教育咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有 60.00%的股权、中国投资协会
持有 10.00%的股权，中国雄安集团有限公司持有 30.00%的股权。
9、国投智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙烨
注册资本：200,000.00 万元
住所：上海市虹口区汶水东路 505 弄 2 号 502 室
经营范围：从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络
工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工程施工，项
目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有 100.00%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
关联方 关联关系
国投财务有限公司 实际控制人控制的企业
国投资产管理有限公司 实际控制人控制的企业
东风亚普汽车部件有限公司 公司高管担任东风亚普董事
上汽大众汽车有限公司 华域汽车关联方，上汽集团合营公司
上汽通用汽车有限公司 华域汽车关联方，上汽集团合营公司
上海汽车集团股份有限公司 华域汽车关联方，华域汽车控股股东
联合汽车电子有限公司 华域汽车关联方，上汽集团合营公司
中投咨询有限公司 实际控制人控制的企业
国投智能科技有限公司 实际控制人控制的企业
三、关联交易主要内容和定价政策
除与国投财务有限公司签署《金融服务协议》外，其他预计日常关联交易协
议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
经公司2018年年度股东大会批准，公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成
本与财务费用，提高资金使用效率，与国投财务有限公司签署了《金融服务协议》，
协议的主要内容如下：
（一）协议期限
协议有效期至公司 2021 年年度股东大会召开日止。
（二）服务内容
国投财务有限公司为公司及公司子公司提供如下金融服务：
1、存款服务；
2、贷款及融资租赁服务；
3、结算服务；
4、经中国银保监会批准可从事的其他业务。
（三）交易限额
存款服务：日存款额最高不超过人民币10亿元。
贷款服务：不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市
公司和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联
交易不会对公司的独立性构成影响。
五、已履行的审议程序
2020 年 3 月 31 日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度预计与国家开发投资集团有限
公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案》和《关于公司 2020 年度预计
其他日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大
会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：公司与关联方
发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、
公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响；该事
项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联
交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形；同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：亚普股份 2020 年度预计日常关联交易事项符合公
司经营需要；对华域汽车系统股份有限公司关联方部分关联交易占同类业务比例
较高，是我国汽车市场格局和市场化竞争的结果，不存在对于关联方的重大依赖；
公司相关关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情
况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，且相关议案
将由非关联股东于公司 2019 年度股东大会进一步审议批准，审批程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行
了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意亚普股份 2020 年度预计
日常关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限
公司 2020 年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘向前 韩宇鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
