亚普股份：亚普汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2020-12-08
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2020-057
亚普汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议
案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，公司第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，对公司章程及其三个附
件作如下修订：
一、《公司章程》修订情况
序号 原内容 修订后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
1 公司以发起方式设立，在扬州市工商行政管理局 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 信用代码91321000140719551F。
91321000140719551F。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，
行）》等规定，设立党委，落实党委在公司治理结构中的法定地位。党委发挥领导作
设立党委。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
2 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨论是
保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十一条 公司设立时发起人为国投高科技投
序 认购股份 占发行后总 出资
资有限公司、华域汽车系统股份有限公司、国投 发起人名称 出资时间
号 （股） 股本比例 方式
创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力
国投高科技投资有限 净资产
股权投资基金（有限合伙），发起人以其持有的 1 252,450,000 49.09% 2011.6.16
公司 折股
原亚普汽车部件有限公司的股权所代表的净资
3 华域汽车系统股份有 净资产
产作为其对公司的出资，认购股份数分别为 2 152,550,000 29.67% 2011.6.16
限公司 折股
252,450,000股、152,550,000股、22,500,000股、
国投创新（北京）投资 净资产
22,500,000股，占公司发行后总股本的比例分别 3 22,500,000 4.38% 2011.6.16
基金有限公司 折股
为49.09%、29.67%、4.38 %、4.38%。各发起人
北京国投协力股权投 净资产
已缴清各自对公司的全部出资。 4 22,500,000 4.38% 2011.6.16
资基金（有限合伙） 折股
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
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行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 定，收购本公司的股份：
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序号 原内容 修订后的内容
司的股份： (一) 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
决议持异议，要求要求公司收购其股份的。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
列方式之一进行：
中国证监会认可的其他方式进行。
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（二）要约方式；
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
7 出该股票不受6个月时间限制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
权性质的证券。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
8 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (三) 审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四) 审议批准监事会报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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序号 原内容 修订后的内容
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (八) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
方案； (十) 修改本章程；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十三)审议股东大会议事规则规定的需要股东大会审议批准的交易事项；
司形式作出决议； (十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的
(十) 修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十五)公司与关联方之间的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； 计净资产值的5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过 务的债务除外）；
公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)公司与关联方之间的交易金额在人民币 (十七)审议股权激励计划；
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 (十八)审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
值的5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现 的事项；
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
产10%的担保；
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保；
担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的
9 (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总
担保；
资产30%的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
(七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
金额超过5000万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他
住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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序号 原内容 修订后的内容
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
(二) 提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
11 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
数以上董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
12 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
13 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 单独计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
结果应当及时公开披露。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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序号 原内容 修订后的内容
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股比例限制。
制。
第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
表决。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
投票制。
14 当实行累积投票制。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
候选董事、监事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十四条 股东大会决议应当及时向股东进行
通告，通告中应列明出席会议的股东和代理人人 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
15 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
16 决通过之日。董事会和监事会换届选举的，新任
股东大会表决通过之日。
董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届
满之日。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
17 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
18 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购本公司股份的事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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序号 原内容 修订后的内容
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十二)制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； (十三)制订本章程的修改方案；
(十一) 制定公司的基本管理制度； (十四)管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 要内容；
的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 专门委员会对董事会负责，根据董事会的授权，提案应当提交董事会审议决定。专门
理的工作； 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
的其他职权。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 公司董事会将设置专门委员
会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。
公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核
委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中
提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董
事应占多数并由独立董事担任主任委员，审计委
员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会
议事规则。
第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
19 和监事。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 召开10日以前书面通知全体董事和监事。
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
当召开临时会议： 董事会临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
20 (二) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时； (三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时； (四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2以上独立董事提议时； (五) 1/2以上独立董事提议时；
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序号 原内容 修订后的内容
(六) 总经理提议时； (六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时； (七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。 (八) 《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十九条 召开董事会临时会议，应当提
前5日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、
第一百二十条 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：应当提前5日（不包
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
括开会当日）发出书面通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全
及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行
21 体董事、监事、总经理和董事会秘书；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
确认并做相应记录。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
明。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限；
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期；
（二）会议的召开方式和期限；
22 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董
董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
23 事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
收购本公司股份事宜的，及审议本章程第一百一十四条对外担保事项的，应有三分之
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记
名和书面方式。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。
24 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、书
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会董事签字。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
25 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
26 事会决议，并向董事会报告工作； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (五) 制定公司的具体规章；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7
序号 原内容 修订后的内容
(五) 制定公司的具体规章； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
务负责人； 非董事总经理列席董事会会议。
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会
议。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
27 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
程的规定，履行监事职务。
职务。
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
以确保监事会的工作效率和科学决策。
28 会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟
由监事会拟定，股东大会批准。
定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内 (二) 会议的召开方式和期限；
容： (三) 拟审议的事项（会议提案）；
29 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (四) 发出通知的日期；
(二) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(三) 发出通知的日期。 (六) 监事表决所必需的会议材料；
(七) 监事应当亲自出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和
副书记各1名，其他党委成员若干名。符合条件 第一百五十五条 公司设立党委。党委一般由5—9人组成，其中书记1名，专职副书记
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 1人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
30
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 规定成立纪委。
委。同时，按规定成立纪委。
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章 第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
程》等党内法规履行职责，具体包括以下内容： 工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，股东 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
31 党组及上级党组织有关重要工作部署。 以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二) 坚持党管干部原则与经营班子依法行使用 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
人权相结合。党委对总经理提名的人选进行酝酿 彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级
并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选； 党组织决议在公司的贯彻落实；
会同总经理办公会对拟任人选进行考察，集体研 (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依
8
序号 原内容 修订后的内容
究提出意见建议。 法行使职权；
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见 队伍建设；
建议。董事会决定其他重大问题，也应事先听取 (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严
公司党委的意见。 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化 展；
建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和 (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、
增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉政建 妇女组织等群团组织。
设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百六十四条 为进一步强化回报股东意识，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
公司确定以下利润分配原则：
(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
(二) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者
第一百六十二条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收
现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现
益等权利，公司确定以下利润分配政策：
金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润
(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
金分红；
(二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并
(三) 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
公司可以进行中期现金分红；
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
32 (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公
现的可供分配利润的10%；特殊情况是指公司未
司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公
来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金
司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的
支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
净利润的10%；
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
(四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公司董事会未作出现
3,000万元人民币；
金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预
案；如果年度盈利而公司董事会未作出现金分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通
33 知，以专人直接送达、传真、邮寄或电子邮件或 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公告方式进行。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
34
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江 时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
9
序号 原内容 修订后的内容
苏省扬州市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
二、公司《股东大会议事规则》修订情况
序号 原内容 修订后的内容
第五条 公司召开股东大会，应当聘请有执业资格的律师对以下问 第五条 公司召开股东大会，应当聘请有执业资格的律师对以下问
题出具法律意见： 题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本议事
1 《公司章程》的规定； 规则和《公司章程》和本议事规则的规定；
(二) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事
2 项必须 由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等 /
事项的决策权
第七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决
3 议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事 /
项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
应将说明理由并公告。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
备案。 备案。
5 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议形成公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
明材料。 有关证明材料。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
6 /
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，提出提案的人或机
构应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
第十八条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改变募
7 /
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十九条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决
8 /
议，并作为股东大会的提案。
10
序号 原内容 修订后的内容
第二十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。
9 /
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对
比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大
会表决通过。
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股
10 /
东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式
或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的
11 方式提请股东大会审议，应提供符合本议事规则第二十七条规定的 /
资料。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通
12 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 各股东。
第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限；
提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
13 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日；会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十八条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的要求，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采取网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法 知中确定的其他地点。
14 有效的表决权。公司召开股东大会采取证券监管机构认可或要求的 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定 参加股东大会的，视为出席。
要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可
的网络投票系统进行投票表决。
本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司
股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会
15 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 其他方式的表决时间以及表决程序。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
11
序号 原内容 修订后的内容
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
16 不得变更。 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十四条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和
17 提案顺序逐项进行（累积投票制除外）。股东大会应给予每个议题 /
合理的讨论时间。
第四十五条 股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会
第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
作出质询。
18 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监事
和说明。
或高级管理人员，应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 公司下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
19 / 50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（三）公司章程的修改；
近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
20 （五）公司与关联方之间的交易金额在人民币3,000万元以上，且
近一期审计总资产30%的；
占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易；
（五）股权激励计划；
（六）《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
（七）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
12
序号 原内容 修订后的内容
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第四十六条 股东大会对列入日程的事项均采取表决通过的形式。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或
21 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权益。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系时，该股东应 第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
当在股东大会召开之日前向股东大会召集人披露其关联关系；股东 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况； 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应宣布有 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
系； 其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审
（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易 查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关
22
事项进行审议、表决； 联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东
有表决权的股份总数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加 大会作出解释和说明。
股东大会的非关联股东有表决权的股份总数的2/3以上通过； 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联关系披露或回 联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事
避，有关该关联事项的一切决议均属无效，股东大会应就该关联事 项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
项重新表决。 关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
23 /
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
13
序号 原内容 修订后的内容
段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发
起人提名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、
24 /
监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董
事会。
第四十九条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的 第五十条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序： 式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权根 (一) 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股
据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选 东，可以书面提名公司非独立董事候选人；
人的提案；董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的 (二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
股东，有权根据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独 上的股东，可以书面提名公司独立董事候选人；
立董事候选人的提案； (三) 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股
25
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权 东，可以书面提名公司非职工代表监事候选人；
根据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表出 (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
任的监事候选人的提案。 根据以上方式提名的董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员
提案人应提供候选董事、监事的简历和基本情况，及相关的证明材 会提出审查建议，并经董事会审议通过董事候选人名单；根据以
料。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 上方式提名的非职工代表监事候选人由监事会审议通过非职工代
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事会或监事候选人的 表监事候选人名单。董事会和监事会分别将候选董事、监事名单，
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议。
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章 第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司
程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 章程》的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
决权可以集中使用。 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
累积投票制具体实施方法为： 和基本情况。累积投票制具体实施方法为：
（一）董事的选举： （一）董事的选举：
将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选 将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票选举。
举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以 股东拥有的选举非独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份
待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候 数与应选非独立董事人数的乘积。该票数只能投向非独立董事候
选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董 选人，股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董 位或几位非独立董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权
26
事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 进行分配，分别投向各位非独立董事候选人。
人，按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所获得 股东拥有的选举独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份数
的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权的股东所 与应选独立董事人数的乘积。该票数只能投向独立董事候选人，
持的股份总数的半数。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几
（二）监事的选举： 位独立董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，
股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 分别投向各位独立董事候选人。
以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选 表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，按
人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同 照得票数多少排序，得票多者当选，但每位当选董事所获得的投
意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权的股东所持的 票表决权同意票数不低于（含本数）出席股东大会股东所持股份
股份总数的半数。 总数（以未累积的股份数为准）的半数。
（三）当选 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重
1.等额选举 新计算股东累积表决票数。
14
序号 原内容 修订后的内容
（1）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、 （二）监事的选举：
监事人数达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员2/3以上时， 股东拥有的选举监事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应
则缺额应在下次股东大会上填补； 选监事人数的乘积。该票数只能投向监事候选人，股东可以按意
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董 愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位监事候选
事会、监事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则应当对未当 人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位
选的董事、监事候选人进行第二轮选举； 监事候选人。
（3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 表决完毕后，依照监事候选人获得投票表决权数的多少，决定监
会结束之后的2个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选 事人选，按照得票数多少排序，得票多者当选，但每位当选监事
举。 获得的投票表决权同意票数不低于（含本数）出席股东大会股东
2.差额选举 所持股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。
（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、监事 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举监事人数重
候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候 新计算股东累积表决票数。
选人即为当选； （三）当选
（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、监 1.等额选举
事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序， （1）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、
取得票较多者当选； 监事人数达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员2/3以上时，
（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 则缺额应在下次股东大会上填补；
时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举； （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另 事会、监事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则应当对未当
行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定 选的董事、监事候选人进行第二轮选举；
的2/3时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月以内 （3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大
召开。 会结束之后的2个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
2.差额选举
（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、监
事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部
分候选人即为当选；
（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、
监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排
序，取得票较多者当选；
（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者
时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另
行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规
定的2/3时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月
以内召开。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
27 /
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十条 公司股东大会的召集、召开及相关信息披露应当符合法
28 /
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的要求。
29 第六十一条 公司董事、监事和董事会秘书应当切实履行本议事规 /
15
序号 原内容 修订后的内容
则规定的职责，不得违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本议事规则的规定。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
30 监事就任时间为股东大会表决通过之日。董事会和监事会换届选举
监事就任时间为股东大会表决通过之日。
的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第六十七条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可
第七十五条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可 后，方可中途退场。未经同意擅自离开会议现场，股东大会正常
31
后，方可中途退场。 继续召开，在会议表决时离场人员仍未返回的，不影响股东大会
表决。
第七十六条 大会主持人可以要求下列人员退场： 第六十八条 要进入股东大会现场会议的下列人员，大会主持人可
（一）无资格出席会议者； 以要求不得进入会场：
（二）严重扰乱会场秩序者； (一) 无资格出席会议者；
（三）衣帽不整有伤风化者； (二) 严重扰乱会场秩序，经大会主持人告诫后仍不改正的；
32 （四）携带危险物品者； (三) 携带危险物品者；
（五）携带宠物者； (四) 其他妨碍股东现场大会召开的情况。
（六）其他必须退场情况。 参会人员应遵守股东大会纪律，自觉维护会议现场秩序，对严重
上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退 扰乱会场秩序者，大会主持人可以要求其退场；若有违反治安管
场。 理法律的行为，大会主持人可以采取必要措施使其退场。
第七十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会
第六十八条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他
人员不得提问和发言。
与会人员，征得大会主持人同意后方可发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
言。
33 主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的发
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的
股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
发言期间内发言不得被中途打断。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持
股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
人批准者，可发言。
第八十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议 第七十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，方可散
34
后，主持人方可以宣布散会。 会。
第八十一条 公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权 第七十二条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
35 对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解 东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予
释并公告。 以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
三、公司《董事会议事规则》修订情况
序号 原内容 修订后的内容
1 / 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，
独立董事3人。董事长和副董事长由1名或数名董事联名提出候
选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事 第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立
2
长或副董事长的罢免，由1名或数名董事联名提出罢免董事长或 董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
副董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过
罢免。
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序号 原内容 修订后的内容
第五条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
案；
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
（九）决定公司内部管理机构的设置；
3 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
(十)决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十四)管理公司信息披露事项；
所；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为
(十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年
董事会年度工作报告的重要内容；
度工作报告的重要内容；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第七条 除本议事规则第八条列明的应报股东大会批准的交易 第八条 董事会在审议公司交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议 免公司义务的债务除外）事项时，除《公司章程》《股东大会议事
批准： 规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的交易事项外，公司发
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准；
的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
值的，以较高者作为计算数据； 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
4
对金额超过 1000 万元人民币； 一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；交易标
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元
金额超过 100 万元人民币； 人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 的 10％ 以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权)在最近
人民币； 一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
17
序号 原内容 修订后的内容
利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公 额超过1000万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
会负责审批。 司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元
第八条 董事会在审议以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、 人民币；
委托理财事项时，建立严格的审查和决策程序；达到下列标准 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
之一的交易应当报股东大会批准。 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 过100万元。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
50％以上；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
的，以较高者作为计算数据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 当上述交易事项涉及“收购出售资产”时，应当以资产总额和成交金额
务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％ 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累
以上，且绝对金额超过 5,000 万 元； 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，应提交股东
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公会负
5 金额超过 500 万元； 责审批。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 董事会在审议对外担保事项时，除《公司章程》相关条款规定应报
经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会审议批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 董事会在审议关联交易事项时，除《公司章程》相关条款规定应报
的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元 股东大会审议批准的关联交易事项外，由公司与关联自然人发生的
当上述交易事项涉及“收购出售资产”时，应当以资产总额和成 交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）及公司与
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会
30%时，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 审议批准。
权的三分之二以上通过。 公司发生的关联交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责
如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权限 审批。
范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额
第九条 董事会审议、决定关联交易（公司提供担保、 受赠现 作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，经累计
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的权限为：交易金额 计算的发生额达到前述相关规定的，分别适用相关规定。已经按照
6
在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以下的关联交易事项。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
第十条 公司对外担保事项达到下列标准之一的，由公司董事会 12个月内累计计算的原则，分别适用前述规定，已经按照前述规定
审议批准： 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发
2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，
经审计净资产50%的担保； 经累计计算的发生额达到前述相关规定标准的，分别适用前述相关
7
3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 的规定。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近 计算范围。
一期经审计总资产30%的担保； 公司进行前项之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近 连续12个月内累计计算的原则，分别适用相关规定。已经按照相关
一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元。 规定履行相关义务的，不在纳入相关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
18
序号 原内容 修订后的内容
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第十二条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项，
向董事会提交会议提案。监事会可以在《公司章程》规定的职
8 /
责范围内，向董事会提交会议提案。总经理可以在《公司章程》
规定的职责范围内，向董事会提交会议提案。
第十三条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会职权范围；
9 /
(二) 有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的
同时对该提案的相关内容做出说明；
(三) 以书面形式提交。
第十四条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
可随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
董事长在做出决定前，可视需要征求董事、监事和公司高级管
事。
理人员的意见。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
10 第十六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一两次定期会 董事会会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 的意见。
内，召集和主持董事会会议。
11 第十五条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。 /
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
12 / 者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
提前10日和5日（不包括开会当日）将盖有董事会办公室印章的书面
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
13 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
录。
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
出说明。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限； （二）会议的召开方式和期限；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
14 （四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 （八）联系人和联系方式。
19
序号 原内容 修订后的内容
求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立
15 / 董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 通过视频、电话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
16
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 意见的董事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票，或
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
算出席会议的董事人数。 人数。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
对各项提案发表明确的意见。
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
面认可意见。
见。
17 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
提案进行表决。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
者其他董事的监督下进行统计。 董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
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况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
后下一工作日之前，通知董事表决结果。 日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
进行表决的，其表决情况不予统计。 表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过 第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和《公 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
董事会在其权限范围内审议对外担保事项时，除公司全体董事 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上
过半数同意外，应取得出席董事会会议的2/3以上董事的同意方 董事同意。
可作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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序号 原内容 修订后的内容
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
20 董事可以通过调阅相关文件资料、听取相关人员汇报等方式督
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决
议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
四、公司《监事会议事规则》修订情况
序号 原内容 修订后的内容
第二条 监事会由3名监事组成，设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 第二条 监事会由3名监事组成，设主席1人，可以设副主席。监事会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
1
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
监事会中包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
第四条 监事会行使下列职权：
核意见；
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出
（二）检查公司财务；
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
（二）检查公司财务；
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
人员提出罢免的建议；
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
2 高级管理人员予以纠正；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
（六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（六）向股东大会提出提案；
级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
费用由公司承担；
（九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督；
（九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
进行监督；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公 第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当
室应当向全体监事征集会议提案，必要时向公司全体员工征 向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意
3
求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明 见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为 公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
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序号 原内容 修订后的内容
的监督而非公司经营管理的决策。 理的决策。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
4 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
名监事召集和主持。
举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别
前10日和5日（不包括开会当日）将盖有监事会印章的书面会议通知，
提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
5 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明
做出说明。
监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限； （一）会议日期和地点；
（二）事由和议题； （二）会议的召开方式和期限；
（三）发出通知的日期； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 （四）发出通知的日期；
6 议； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式 （八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十五条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。 第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 见。
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公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。被 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
要求列席监事会会议的人员必须本人参加监事会会议，因故 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
不能列席的，不得委托他人参加会议。
以上事项还需提请公司股东大会审议。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、亚普股份公司章程（修订稿）；
4、公司股东大会议事规则（修订稿）；
5、公司董事会议事规则（修订稿）；
6、公司监事会议事规则（修订稿）。
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特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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