亚普股份：亚普汽车部件股份有限公司董事会议事规则2020-12-24
亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则
亚普汽车部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事
规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事
3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工
作报告的重要内容；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会设立 3 个专门委员会：战略委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会，由董事会分别制定实施细则。
第八条 董事会在审议公司交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）事项时，除《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款规定
应报股东大会审议批准的交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由
董事会审议批准；
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；交
易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。交易产
生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
当上述交易事项涉及“收购出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%时，应提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公会负责审批。
董事会在审议对外担保事项时，除《公司章程》相关条款规定应报股东大会
审议批准的对外担保事项外，由董事会审议批准。
董事会在审议关联交易事项时，除《公司章程》相关条款规定应报股东大会
审议批准的关联交易事项外，由公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
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上的关联交易（公司提供担保除外）及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）由董事会审议批准。
公司发生的关联交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前
述相关规定的，分别适用相关规定。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用前述规定，已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为
披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到前述相关规定标准的，分别适用前述相关的规定。已经按照相关规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行前项之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用相关规定。已经按照相关规定履行相关义务的，
不在纳入相关的累计计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
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第三章 董事会会议的召集
第十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。在发
出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，公司董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会会议的通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日（不包括开会当日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围、委托人对
提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
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委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会提案的审议、表决及决议
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
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公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 公司董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
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第七章 董事会会议记录
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（受托人）姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
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议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 董事会决议公告及决议执行
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十一条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义一致。
第四十二条 在本议事规则中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含
本数。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的有关规定或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定，并及时对本议事规则进行修订。
第四十五条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第四十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议
通过之日起生效并施行。
第四十七条 本议事规则由董事会解释。
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