2020年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，在2020年度工作中，我们根据《公司法》《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董

事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司治理，

积极出席公司2020年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥我们的

经验和特长，对公司相关事项发表中肯、客观的独立意见，努力维护公司和全体

股东的利益。

    现将2020年度独立董事主要履职情况报告如下，请予审议。

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    周芬：河海大学技术经济及管理博士，复旦大学理论经济学博士后，高级经

济师。曾任弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金管理有限公司研究部

总监助理、市场部副总监，霍尔果斯万鑫创业投资有限公司副总经理，江苏万鑫

控股集团有限公司副总经理等职务。现任职于南京财经大学会计学院副教授，兼

任江苏长江商业银行董事，江苏睿鑫投资管理有限公司执行董事，上海电气风电

集团独立董事，安记食品股份有限公司独立董事等职务。自2017年4月21日任本

公司独立董事。

    姜涟：南京大学工商管理学（人力资源方向）硕士，注册税务师，曾任北京

正达联合投资有限公司执行总裁，江苏久吾高科股份有限公司独立董事，北京光

彩影业传媒有限公司监事会主席，宸海集团有限公司高级顾问等职务。现任江苏

今世缘酒业股份有限公司独立董事，瑞华管理咨询股份有限公司合伙人。姜涟先

生经公司于2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议选举，受聘任独立董

事职务。

    朱永锐：曾供职鞍山市中级人民法院，1996年起担任专职律师。现任北京大

成律师事务所高级合伙人，并在香港国际仲裁中心和伦敦国际仲裁院等国际仲裁

机构担任仲裁员。自2017年4月21日起担任本公司独立董事。

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       （二）独立性情况

      作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，未从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，

与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存

在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席股东大会及董事会会议情况

      2020年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议，出席会议情况如下：
            本年度应参加    亲自出席        委托出席      缺席          参加
  姓名
             董事会次数    董事会次数   董事会次数     董事会次数   股东大会次数

 周   芬         8             8               0           0             3

 姜   涟         8             8               0           0             3

 朱永锐          8             7               1           0             2


      （二）出席董事会专门委员会会议情况

      2020年度董事会专门委员会共召开10次会议，包括1次战略委员会会议，5次

审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。每次相关会议我们均无缺

席情况。

      （三）公司配合独立董事工作的情况

      公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，并给予了大力的支

持。公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使

我们能及时了解公司生产经营情况。同时，在每次相关会议前，公司精心准备会

议材料，并及时准备传递，积极有效地配合了独立董事的工作，以使我们在充分

掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，为公司董事会作出科学合理

的决策起到了积极作用。

      本年度，我们充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议事

项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。我们对

报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    （一）关联交易情况

    对于公司2020年度发生的日常关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理

准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必

要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了

审核并发表了独立意见，一致认为公司2020年度与关联方发生的关联交易，属于

公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公

司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公

司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程

序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司2020年度的对外担保及资金占用情况进行了核查和监

督，一致认为公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度

的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露；公司所提供的对外担保，均基于

公司发展的合理需求所产生，属于公司正常的日常生产经营行为，对外担保的决

策程序合法有效，不会影响公司持续经营能力，没有损害公司及公司股东、尤其

是中小股东的利益；2020年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性资金占用

公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们核查了公司有关募集资金存放与实际使用情况的专项报告，

认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露

的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募

集资金投向和损害全体股东利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员的提名聘任程序符合相关法律法规及《公司章

程》的有关规定，我们认为候选人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公

司相应岗位的职责要求。公司高级管理人员薪酬真实、客观地反映了高级管理人

员的工作业绩、履职和贡献情况，符合公司实际经营业绩，有利于调动人员积极

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性，促进公司长远发展，已严格按照制度核定与发放，并经公司提名、薪酬与考

核委员会的认真核实及公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规

及公司《企业负责人薪酬和绩效考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及

股东利益的情形。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。

    （六）聘任或更换会计师事务所情况

    经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司变更信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2020年度财务审计和内控审计

机构。我们认为，信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司

提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年

度财务审计工作的要求。聘请会计师事务所理由正当，审议程序合法、有效，支

付的报酬水平公允、合理，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存

在损害公司及股东利益的情形。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司2019年度利润分配以公司实施权益分派登记日登记的总股本

为基准，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利257,115,250.00元

（含税）。公司于2020年6月24日刊登《公司2019年年度权益分派实施公告》，

利润分配工作于2020年7月3日完成。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况。通过核查，我们认为公司、控

股股东及实际控制人在报告期内均能够严格履行以往做出的承诺，没有发生违规

或违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司全年共发布4期定期报告和55份临时公告。经核查，我们认

为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制

度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在

                                   4
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    我们认为公司在报告期内，已结合自身实际，建立了较为完善的内控制度体

系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了

有效执行，并通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披

露信息真实、准确、完整。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及专门委员会的运作均符合有关法律法规及规范性文

件要求。董事会各专门委员会均以认真负责、勤勉诚信的态度积极履行了各自职

责，运作规范。

    （十二）股权激励情况

    报告期内，公司实施了限制性股票激励计划授予及回购注销相关事项，我们

认为授予的激励对象符合相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划》（以下

简称《激励计划》）等作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。公司业绩满

足授予条件，激励对象个人绩效考核情况符合规定，未发生不得授予限制性股票

的情形。公司因1名激励对象离职，不再符合激励条件，回购注销其已获授但尚

未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的规定，程序合法

合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

    （十三）其他

    1、未发生提议召开董事会的情况；

    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    2020年，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，

谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，发挥专业特长，参

与公司重大事项的决策，积极建言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的

意见和建议，并与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理

                                  5
结构、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切

实维护了公司及股东的合法权益。

    2021年，我们将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件

精神，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理

层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维

护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司规

范、健康、持续发展。



    以上报告请审议。



                                      独立董事：周芬、姜涟、朱永锐

                                            2021 年 3 月 24 日




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