证券代码：603013                    证券简称：亚普股份               公告编号：2022-009



                                  亚普汽车部件股份有限公司
                    关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告


                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
           或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


               亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 2 月 28 日召开了第
          四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
          订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，
          公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的
          议案》，对公司章程及其三个附件作如下修订：
               一、公司注册资本的变更

               根据公司《2019 年限制性股票激励计划》有关规定，公司本次激励计划的 2
          名激励对象因与公司解除劳动关系、1 名激励对象因成为公司监事，不再具备限
          制性股票激励对象资格，公司决定回购注销前述激励对象持有的已获授但尚未解
          除限售的限制性股票 112,000 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总
          数将减少 112,000 股，公司总股本将由 514,104,833 股变更为 513,992,833 股。
               本次变 更后， 公司 注 册资本 从人民币 514,104,833.00 元变更为 人民币
          513,992,833.00 元。
               二、《公司章程》修订情况

               根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文
          件的相关规定，结合 2019 年限制性股票激励计划回购注销事项的实际情况，拟
          对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订内容如下：
序号                     原《公司章程》内容                                   修订后的《公司章程》内容

                                                                 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公

 1     第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、
                                                                 司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
       股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
                                                                 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

                                                       1
序号                        原《公司章程》内容                                    修订后的《公司章程》内容

       华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和    《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有

       国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规

                                                                   不符合的，以法律、法规的规定为准。


 2     第六条 公司注册资本为人民币 514,104,833 元。                第六条 公司注册资本为人民币 513,992,833 元。


                                                                   第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承
       第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限     担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
 3
       对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。      的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
                                                                   债务承担责任。

       第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
       基层组织工作条例（试行）》等规定，设立党委，落实党委在公
       司治理结构中的法定地位。党委发挥领导作用，把方向、管大
 4     局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨      删除
       论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党
       的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
       作经费。
 5     第二十条 公司的股份总数为514,104,833股，均为普通股。        第二十条 公司的股份总数为513,992,833股，均为普通股。
       第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
                                                                   第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
       门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
                                                                   之一的除外：
       (一) 减少公司注册资本；
                                                                   (一) 减少公司注册资本；
       (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
                                                                   (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
       (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                                                                   (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 6     (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
                                                                   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
       求公司收购其股份的；
                                                                   议，要求公司收购其股份的；
       (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
                                                                   (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
       券；
                                                                   券；
       (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                   (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
       第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
       5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质      份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
       的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，      股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
       由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
       但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份        将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
       的，卖出该股票不受6个月时间限制。                           股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
 7
              前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的   他情形的除外。
       股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女             前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
       持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证      有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
       券。                                                        母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
           公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会      股权性质的证券。
       在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权

                                                          2
序号                        原《公司章程》内容                                  修订后的《公司章程》内容
       为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。         要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
           公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事     行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
       依法承担连带责任。                                         法院提起诉讼。
                                                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
                                                                  任的董事依法承担连带责任。
                                                                  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
                                                                  职权：
                                                                  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
       第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                                                  (二) 决定公司的战略和发展规划；
       (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
                                                                  (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
       (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
                                                                  关董事、监事的报酬事项；
       事、监事的报酬事项；
                                                                  (四) 审议批准董事会的报告；
       (三) 审议批准董事会的报告；
                                                                  (五) 审议批准监事会报告；
       (四) 审议批准监事会报告；
                                                                  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                                  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                                  (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                                                  (九) 对发行公司债券作出决议；
       (八) 对发行公司债券作出决议；
                                                                  (十) 决定对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改
       (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
                                                                  制或者其他变更公司形式等事宜；
       议；
                                                                  (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案修改本章
       (十) 修改本章程；
                                                                  程；
       (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                                                  (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
       (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
 8                                                                (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       (十三) 审议股东大会议事规则规定的需要股东大会审议批准
                                                                  (十四) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
       的交易事项；
                                                                  (十五) 审议批准《股东大会议事规则》规定的交易事项；
       (十四) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
                                                                  (十六) 审议批准《股东大会议事规则》规定的财务资助事
       期经审计总资产30% 的事项；
                                                                  项；
       (十五) 公司与关联方之间的交易金额在人民币3,000万元以上，
                                                                  (十七) 审议批准《股东大会议事规则》规定的关联交易事
       且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（公司
                                                                  项；
       提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
                                                                  (十八) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最
       (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
                                                                  近一期经审计总资产30% 的事项；
       (十七) 审议股权激励计划；
                                                                  (十九) 审议批准变更募集资金用途事项；
       (十八) 审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
                                                                  (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等
       的情形收购本公司股份的事项；
                                                                  股权激励计划；
       (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                                                  (二十一)   审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
       东大会决定的其他事项。
                                                                  项规定的情形收购本公司股份的事项；
           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
                                                                  (二十二)   审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
       机构和个人代为行使。
                                                                  应当由股东大会决定的其他事项。
                                                                      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
                                                                  或其他机构和个人代为行使。
       第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
 9     (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；     通过：
       (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的

                                                         3
序号                        原《公司章程》内容                                     修订后的《公司章程》内容
       近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；                    担保；
       (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；               (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
       (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公      近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
       司最近一期经审计总资产30%的担保；                            (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近      (四) 公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公
       一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；          司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
       (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；                (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
       (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。                    资产30%的担保；
                                                                    (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
                                                                    (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
                                                                    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
       第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东        股东大会通知中确定的其他地点。
       大会通知中确定的其他地点。                                       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
 10        股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提       按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采
       供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上       用安全、经济、便携的网络和其他方式为股东参加股东大
       述方式参加股东大会的，视为出席。                             会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
                                                                    席。
                                                                    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
       第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
                                                                    面通知董事会，同时向证券交易所备案。
       知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
                                                                        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
       所备案。
                                                                    公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会
 11        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
                                                                    通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
           召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
                                                                    大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
       向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
                                                                        监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
       材料。
                                                                    会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
       第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：                      第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
       (一) 会议的时间、地点和会议期限；                            (一) 会议的时间、地点和会议期限；
       (二) 提交会议审议的事项和提案；                              (二) 提交会议审议的事项和提案；
       (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大        (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
       会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理       大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
       人不必是公司的股东；                                         东代理人不必是公司的股东；
       (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。                      (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
       (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。                          (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案       (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
 12
       的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
       布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理       提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
       由。                                                         见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
           股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中       事的意见及理由。
       明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
       络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前       现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
       一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其     大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
       结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。               会结束当日下午3:00。
              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

                                                          4
序号                        原《公司章程》内容                                  修订后的《公司章程》内容
       股权登记日一旦确认，不得变更。                            作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。           第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
           股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包        股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
 13    括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。                   （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
           股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包        股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
       括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。                   （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：             第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       (一) 公司增加或者减少注册资本；                           (一) 公司增加或者减少注册资本；
       (二) 公司的分立、合并、解散和清算；                       (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
       (三) 本章程的修改；                                       (三) 本章程的修改；
       (四) 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司    (四) 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
 14
       最近一期经审计总资产30%的；                               公司最近一期经审计总资产30%的；
       (五) 股权激励计划；                                       (五) 股权激励计划；
       (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决   (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
       议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他    通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
       事项。                                                    过的其他事项。
                                                                 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
                                                                 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
       第八十条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
       股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。              中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小    开披露。
       投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入    计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       出席股东大会有表决权的股份总数。                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
           董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股    三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
 15    东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规    在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
       定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证    股东大会有表决权的股份总数。
       券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出        董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
       席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。          的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
           依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
       公司应当予以配合。                                        票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
           禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不    意向等信息。
       得对征集投票权提出最低持股比例限制。                          禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                                                 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                                                 制。
       第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应   第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
       当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表    不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，
       决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决    其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
       情况。                                                    大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
 16
           股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
       东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系    向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明
       并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依    关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
       据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回      避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及

                                                          5
序号                       原《公司章程》内容                                   修订后的《公司章程》内容
       避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨    该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己
       论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否    的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
       公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。                  因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会
           股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会    作出解释和说明。
       的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
       联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股    东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有
       东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。       效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大
                                                                 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
                                                                 2/3以上通过方为有效。
       第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
 17    各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技    删除
       术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                                                                 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单
                                                                 以提案的方式提请股东大会表决。
       第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案       非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股
       的方式提请股东大会表决。                                  东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
           股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规    比例在30%及以上的，股东大会就选举2名以上董事或监
       定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。                事时，应当实行累积投票制。
 18
           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，        前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上董事
       每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥    或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
       有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、    的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
       监事的简历和基本情况。                                    向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代
                                                                 表选举担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更
                                                                 换，不适用累积投票制。
                                                                 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
       第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
                                                                 担任公司的董事：
       公司的董事：
                                                                 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                                                 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
       (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
                                                                 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
       场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
                                                                 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
       夺政治权利，执行期满未逾5年；
                                                                 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
       (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
                                                                 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
       公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
                                                                 破产清算完结之日起未逾3年；
 19    完结之日起未逾3年；
                                                                 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
       (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
                                                                 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
       定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
                                                                 销营业执照之日起未逾3年；
       照之日起未逾3年；
                                                                 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                                                 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
       (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
                                                                 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                                                     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
                                                                 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
       无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
                                                                 职务。
 20    第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职     第一百〇一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

                                                        6
序号                        原《公司章程》内容                                  修订后的《公司章程》内容
       应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情     辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
       况。                                                      露有关情况。
           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
       改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部    独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
       门规章和本章程规定，履行董事职务。                        之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
           除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生    事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
       效。                                                      和本章程规定，履行董事职务。
                                                                     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
                                                                 时生效。
       第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的     第一百〇五条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证
 21
       有关规定执行。                                            监会和证券交易所的有关规定执行。
                                                                 第一百〇六条    公司设董事会，对股东大会负责。董事会
                                                                 是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作
 22    第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
                                                                 用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策
                                                                 权，并加强对经理层的管理和监督。
                                                                 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副
                                                                 董事长1名，独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以
       第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事
 23                                                              全体董事过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本
       会设董事长1人，副董事长1人。
                                                                 条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董
                                                                 事。
       第一百一十条     董事会行使下列职权：                     第一百〇八条    董事会下列职权需有效落实：
       (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；                 (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
       (二) 执行股东大会的决议；                                 的重大举措；
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案；                       (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；               (三) 执行股东大会的决议；
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               (四) 决定公司的经营计划和投资方案；
       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及   (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       上市方案；                                                (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解   (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
       散及变更公司 形式的方案；                                 券及上市方案；
       (八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、   (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
 24    第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项；               解散及变更公司形式的方案；
       (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资   (九) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
       产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
       (十) 决定公司内部管理机构的设置；                         (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
       (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的   售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
       提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人    对外捐赠等事项；
       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                          (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
       (十二)   制订公司的基本管理制度；                         (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经
       (十三)   制订本章程的修改方案；                           理、董事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据
       (十四)   管理公司信息披露事项；                           总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
       (十五)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务   等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖
       所；                                                      惩事项；

                                                        7
序号                       原《公司章程》内容                                    修订后的《公司章程》内容
       (十六)   负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为    (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职
       董事会年度工 作报告的重要内容；                            业经理人制度，深化三项制度改革；
       (十七)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十   (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和
       八)   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。     任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核
             公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与   结果；
       考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本    (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人
       章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约
       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪    束机制；
       酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会     (十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的
       的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规    关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期
       程，规范专门委员会的运作。                                 激励；
                                                                  (十七) 制订公司的基本管理制度；
                                                                  (十八) 制订本章程的修改方案；
                                                                  (十九) 管理公司信息披露事项；
                                                                  (二十) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
                                                                  事务所；
                                                                  (二十一) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况
                                                                  作为董事会年度工作报告的重要内容；
                                                                  (二十二) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
                                                                  (二十三) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
                                                                  (二十四) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他
                                                                  高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经
                                                                  理和其他高级管理人员的问责制；
                                                                  (二十五) 批准董事会授权决策方案；
                                                                  (二十六) 制定董事会工作报告；
                                                                  (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
                                                                  职权。
                                                                      公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪
                                                                  酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
                                                                  责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
                                                                  事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                                                  计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                                                  担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                                                  会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                                                  作。
                                                                      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
                                                                  议。
       第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落    第一百一十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事
       实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。               会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
 25
             董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东       董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作
       大会批准。                                                 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
       第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资    第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
 26
       产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严     产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

                                                         8
序号                     原《公司章程》内容                                    修订后的《公司章程》内容
       格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业     外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
       人员进行评审，并报股东大会批准。                           目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
                                                                  批准。
       第一百一十四条 董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长
 27                                                               删除
       和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
                                                                  第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
           董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
 28                                                                   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
       议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
                                                                  于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
       监事。
       第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
       监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
       议后10日内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董
       事会应当召开临时会议：                                     第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
       (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；                      事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
       (二) 1/3以上董事联名提议时；                               当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并于会
 29
       (三) 监事会提议时；                                        议召开5日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽
       (四) 董事长认为必要时；                                    快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
       (五) 1/2以上独立董事提议时；                               头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       (六) 总经理提议时；
       (七) 证券监管部门要求召开时；
       (八) 《公司章程》规定的其他情形。
       第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限
       为：应当提前5日（不包括开会当日）发出书面通知，通过专人
       送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总
 30                                                               删除
       经理和董事会秘书；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
       的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
       集人应当在会议上作出说明。
       第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议的召开方式和期限；
                                                                  第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
                                                                  （一）会议日期和地点；
       （四）发出会议的日期；
                                                                  （二）会议期限；
       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 31                                                               （三）事由及议题；
       （六）董事表决所必须的会议材料；
                                                                  （四）发出通知的日期；
       （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
                                                                  （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内
       求；
                                                                  容。
       （八）联系人和联系方式。
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
       及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
                                                                  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
       董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
 32                                                               举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
           董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
                                                                      董事会决议的表决，实行一人一票。
       （六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以

                                                         9
序号                        原《公司章程》内容                                  修订后的《公司章程》内容
       上董事出席方可举行。
           董事会决议的表决，实行一人一票。
                                                                 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面
       第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。
                                                                 方式。
           董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
 33                                                                  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
       用视频会议、电话会议、书面传签方式进行并作出决议，并由
                                                                 可以用视频会议、电话会议、书面传签表决等方式进行并
       参会董事签字。
                                                                 作出决议，并由参会董事签字。
                                                                 第一百二十六条 董事会应当制定向经理层授权的管理制
                                                                 度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件
 34    新增
                                                                 等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经
                                                                 理定期向董事会报告的工作机制。
                                                                 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
                                                                 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
       第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
 35                                                              员。
       他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                                                        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
                                                                 薪水。
                                                                 第一百三十条     总经理每届任期3年，连聘可以连任。
                                                                     经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期
                                                                 （届次）保持一致。公司经理层实行任期制和契约化管理，
 36    第一百三十三条     总经理每届任期3年，连聘可以连任。      明确任期期限、科学确定考核目标，签订并严格履行聘用
                                                                 合同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把
                                                                 履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整
                                                                 等的重要依据。
                                                                 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
                                                                 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
                                                                 议，并向董事会报告工作；
       第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
                                                                 (二) 组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和
       (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
                                                                 发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；
       向董事会报告工作；
                                                                 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
       (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
                                                                 (四) 拟订公司的基本管理制度；
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
                                                                 (五) 制定公司的具体规章；
       (四) 拟订公司的基本管理制度；
 37                                                              (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
       (五) 制定公司的具体规章；
                                                                 人；
       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
                                                                 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
                                                                 以外的负责管理人员；
       的负责管理人员；
                                                                 (八) 组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争
       (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
                                                                 力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中
       非董事总经理列席董事会会议。
                                                                 长期激励；
                                                                 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。
                                                                 非董事总经理列席董事会会议。
                                                                 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
 38    新增                                                      维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
                                                                 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股

                                                          10
序号                      原《公司章程》内容                                   修订后的《公司章程》内容
                                                                  东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第一百五十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。            第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
           监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开        监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提
 39
       临时监事会会议。                                           议召开临时监事会会议。
           监事会决议应当经半数以上监事通过。                         监事会决议应当经半数以上监事通过。
                                                                  第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
       第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：                (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
       (一) 会议日期和地点；                                      (二) 事由及议题；
       (二) 会议的召开方式和期限；                                (三) 发出通知的日期；
       (三) 拟审议的事项（会议提案）；                            (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
       (四) 发出通知的日期；                                      提议；
 40    (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；    (五) 监事表决所必需的会议材料；
       (六) 监事表决所必需的会议材料；                            (六) 监事应当亲自出席会议的要求；
       (七) 监事应当亲自出席会议的要求；                          (七) 联系人和联系方式；
       (八) 联系人和联系方式。                                    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以   容。
       及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。                   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
                                                                  容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
                                                                  第一百五十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上
       第一百五十六条 公司设立党委。党委一般由5—9人组成，其中
                                                                  级党组织批准，设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公
       书记1名，专职副书记1人。符合条件的党委成员可以通过法定
                                                                  司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，
 41    程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
                                                                  设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司建
       员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
                                                                  立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
       按规定成立纪委。
                                                                  组织的工作经费。
                                                                  第一百五十四条 公司党委由党员大会或党员代表大会选
 42    新增                                                       举产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届
                                                                  选举。公司纪委任期和公司党委相同。
                                                                  第一百五十五条 公司党委设书记1名，副书记1至2人，其
 43    新增
                                                                  他党委委员若干名。
                                                                  第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
                                                                  法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，
                                                                  依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事
                                                                  项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置
                                                                  研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理
                                                                  主体决定。
 44    新增                                                           党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重
                                                                  点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯
                                                                  彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进
                                                                  企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值
                                                                  增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党
                                                                  委研究讨论或审议事项涉及法律合规问题，总法律顾问或
                                                                  法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
 45    第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产    第一百五十七条 公司党委主要职责是：
                                                         11
序号                     原《公司章程》内容                                   修订后的《公司章程》内容
       党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： (一) 加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引
       (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根   领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚
       本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治    决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚
       立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核    决维护党中央权威和集中统一领导；
       心的党中央保持高度一致；                                  (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
       (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学   想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
       习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党    决策部署和控股股东方及地方上级党组织决议在公司的
       中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组织决议在公司    贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务
       的贯彻落实；                                              国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
       (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、   (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
       监事会和经理层依法行使职权；                              事会、监事会和经理层依法行使职权；
       (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建   (四) 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建
       设和干部队伍、人才队伍建设；                              设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
       (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监   (五) 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提
       督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治    高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能
       党向基层延伸；                                            人才等方面的重要事项；
       (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众   (六) 履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机
       积极投身企业改革发展；                                    构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
       (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，   (七) 加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八
       领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。                    项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主
                                                                 义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、
                                                                 不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
                                                                 (八) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
                                                                 群众积极投身企业改革发展；
                                                                 (九) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建
                                                                 设、企业文化建设、统一战线工作，领导工会、共青团、
                                                                 妇女组织等群团组织。
                                                                 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
                                                                 体制，符合条件的公司党委委员可通过法定程序进入公司
 46    新增                                                      董事会、监事会、经理层，公司董事会、监事会、经理层
                                                                 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公
                                                                 司党委。
       第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
       国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年    向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
       度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交    会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
       易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9    构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
 47
       个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易     3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
       所报送季度财务会计报告。                                  机构和证券交易所报送季度报告。
           上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的        上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
       规定进行编制。                                            行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
       第一百六十三条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展   第一百六十六条 董事会应当综合考虑公司所处行业特
 48    阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
       等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化    资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的

                                                       12
序号                        原《公司章程》内容                                  修订后的《公司章程》内容
       的现金分红政策：                                            程序，提出差异化的现金分红政策：
       （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行      （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
       利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到      进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
       80%；                                                       低应达到80%；
       （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行      （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
       利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到      进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
       40%；                                                       低应达到40%；
       （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行      （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
       利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到      进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
       20%；                                                       低应达到20%；
           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
       照前项规定处理。                                            以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比
                                                                   例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
                                                                   第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分
       第一百六十六条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策
                                                                   红政策的制定及执行情况，专项说明是否符合本章程的规
       的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决
                                                                   定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
       议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和
                                                                   晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
 49    机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
                                                                   责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
       中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益
                                                                   诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
       是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
                                                                   等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
       详细说明调整或变更的条件或程序是否合规和透明等。
                                                                   整或变更的条件及程序是否合规和透明等。
       第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会     第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
 50    计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询      务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
       服务等业务，聘期1年，可以续聘。                             务等业务，聘期1年，可以续聘。
       第二百〇三条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本   第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
 51    的章程与本章程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局      版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监
       最近一次备案后的中文版章程为准。                            督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。

                三、公司《股东大会议事规则》修订情况
序号                    原《股东大会议事规则》内容                          修订后的《股东大会议事规则》内容

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
       个月内举行。                                                第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
           临时股东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在          年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
       事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：                    后的 6 个月内举行。
       (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定         临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当
 1     人数的 2/3时；                                              召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内
       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；                召开。
       (三) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；            公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
       (四) 董事会认为必要时；                                     所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派
       (五) 监事会提议召开时；                                     出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
       (六) 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
           前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

                                                          13
序号                 原《股东大会议事规则》内容                          修订后的《股东大会议事规则》内容

           公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
       在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机
       构和上海证券交易所，说明原因并公告。
                                                                第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                                                (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
                                                                (二) 决定公司的战略和发展规划；
                                                                (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
                                                                董事、监事的报酬事项；
                                                                (四) 审议批准董事会的报告；
                                                                (五) 审议批准监事会报告；
                                                                (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                                (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                                (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                                                (九) 对发行公司债券作出决议；
                                                                (十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或
                                                                者其他变更公司形式等事宜；
                                                                (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案；
                                                                (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
                                                                (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                                                (十四) 审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
                                                                (十五) 审议批准达到下列标准之一的交易事项：
                                                                    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
                                                                的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
 2     新增
                                                                    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
                                                                账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
                                                                资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
                                                                    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
                                                                司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
                                                                万元；
                                                                    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
                                                                净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
                                                                    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
                                                                营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
                                                                以上，且绝对金额超过5000万元；
                                                                    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
                                                                净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
                                                                且绝对金额超过500万元。
                                                                    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                                                                (十六) 审议批准达到下列标准之一的财务资助事项 ：
                                                                    （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
                                                                产的10%；
                                                                    （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
                                                                率超过70%；

                                                       14
序号                 原《股东大会议事规则》内容                              修订后的《股东大会议事规则》内容

                                                                        （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
                                                                 近一期经审计净资产的10%；
                                                                        （4）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
                                                                 (十七) 审议批准达到下列标准的关联交易事项：公司与关
                                                                 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元
                                                                 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
                                                                 (十八) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近
                                                                 一期经审计总资产30% 的事项；
                                                                 (十九) 审议批准变更募集资金用途事项；
                                                                 (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股
                                                                 权激励计划；
                                                                 (二十一) 审议因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）
                                                                 项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                                                 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
                                                                 定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                                        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
                                                                 其他和个人代为行使。
                                                                 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
                                                                 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
       董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
                                                                     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公
       易所备案。
                                                                 司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
 3         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
                                                                 时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
           监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
                                                                 开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
       决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
                                                                     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
       易所提交有关证明材料。
                                                                 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
                                                                 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
                                                                 大会通知中确定的其他地点。
       第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
                                                                     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
       通知中确定的其他地点。
                                                                 按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
 4         股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
                                                                 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
       提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过
                                                                 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                                                     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面
                                                                 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
       书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东    第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
       大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明    他方式的表决时间以及表决程序。
       网络或其他方式的表决时间以及表决程序。                           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
 5
           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场    场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
       股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开    召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
       当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下    当日下午3:00。
       午3:00。
       第四十一条 公司下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
 6                                                               删除
       免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：

                                                        15
序号                  原《股东大会议事规则》内容                           修订后的《股东大会议事规则》内容

           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
       以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
           （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
       最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
           （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
       利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
           （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
       业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
       且绝对金额超过5000万元；
           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
       利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
       对金额超过500万元。
           上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。            第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
           股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
 7     括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。                    （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
           股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
       括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。                    （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
       第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：              第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；                           （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；                       （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
       （三）公司章程的修改；                                     （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司    （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
 8
       最近一期审计总资产30%的；                                  公司最近一期审计总资产30%的；
       （五）股权激励计划；                                       （五）股权激励计划；
       （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
       普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过     会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
       的其他事项。                                               议通过的其他事项。
       第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的    第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
       股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。               权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
       投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
           公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出     披露。
       席股东大会有表决权的股份总数。                                 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的     出席股东大会有表决权的股份总数。
 9     股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
       规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托     条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
       证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为     入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
       出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权益。         会有表决权的股份总数。
           依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份
       公司应当予以配合。                                         的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
           禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不     的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
       得对征集投票权提出最低持股比例限制。                       权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

                                                         16
序号                    原《股东大会议事规则》内容                             修订后的《股东大会议事规则》内容

                                                                       禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
                                                                   定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                                   第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
       第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应     不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其
       当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表      所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
       决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决      决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向             股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
       股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关      股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联
       系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应      关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
       依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回      人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是
 10
       避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨      否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
       论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否      可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
       公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。                    况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
              股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会          股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
       的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关     大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但
       联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股      是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必
       东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。         须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过
                                                                   方为有效。
       第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
 11    各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技      删除
       术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                                                                   第四十八条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以
       第五十条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的     提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程
       方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序：          序：
       (一) 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股     (一) 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上
       东，可以书面提名公司非独立董事候选人；                      的股东，可以书面提名公司非职工代表董事候选人；
        (二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%     (二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
       以上的股东，可以书面提名公司独立董事候选人；                1%以上的股东，可以书面提名公司独立董事候选人；
       (三) 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的     (三) 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以
 12    股东，可以书面提名公司非职工代表监事候选人；                上的股东，可以书面提名公司非职工代表监事候选人；
       (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产       (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举
       生。                                                        产生。
           根据以上方式提名的董事候选人由董事会提名、薪酬与考          根据以上方式提名的非职工代表董事候选人由董事会
       核委员会提出审查建议，并经董事会审议通过董事候选人名单； 提名、薪酬与考核委员会提出审查建议，并经董事会审议通
       根据以上方式提名的非职工代表监事候选人由监事会审议通过      过董事候选人名单；根据以上方式提名的非职工代表监事候
       非职工代表监事候选人名单。董事会和监事会分别将候选董事、 选人由监事会审议通过非职工代表监事候选人名单。董事会
       监事名单，简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议。        和监事会分别将候选董事、监事名单，简历和基本情况以提
                                                                   案方式提交股东大会审议。
       第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公     第四十九条 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映
       司章程》的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。        中小股东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
 13        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，      股份比例在30%及以上的，股东大会就选举2名以上董事或
       每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥      监事时，应当实行累积投票制。
       有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、          前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以上董事或

                                                          17
序号                    原《股东大会议事规则》内容                               修订后的《股东大会议事规则》内容

       监事的简历和基本情况。累积投票制具体实施方法为：……            者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
                                                                       决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
                                                                       公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担
                                                                       任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累
                                                                       积投票制。
                                                                           累积投票制具体实施方法为：……
 14    新增                                                            第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代          第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东
       表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东          代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
       及代理人不得参加计票、监票。                                    股东及代理人不得参加计票、监票。
              股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监           股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
 15
       事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表          监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
       决结果会议记录。                                                的表决结果载入会议记录。
              通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
       过相应的投票系统查验自己的投票结果。                            通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                                                       第五十七条 会议主持人如果对提交表决权的决议结果有任
                                                                       何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
 16    新增                                                            点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
                                                                       果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
                                                                       持人应当立即组织点票。
                                                                       第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
       第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
 17                                                                    股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
       提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                                                       方案。
                                                                       第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发
                                                                       行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定
                                                                       股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
 18    新增
                                                                       经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                                                           公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公
                                                                       告该决议。
       第七十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法           第七十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合
       律、行政法规和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机          法律、行政法规和《公司章程》要求的，中国证监会及其派
 19
       构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以          出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易
       公开谴责。                                                      所采取相关监管措施或予以纪律处分。
       第七十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和《公       第七十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规
       司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机          和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及
 20    构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节          其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管
       严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁          措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证
       入。                                                            监会可对相关人员实施证券市场禁入。
       第七十七条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超   第七十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、
 21
       过”、“多于”不含本数。                                        “超过”、“多于”、“低于”不含本数。

                  四、公司《董事会议事规则》修订情况


                                                             18
序号                   原《董事会议事规则》内容                                  修订后的《董事会议事规则》内容

                                                                    第一条 为了进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下
       第一条 为了进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称
                                                                    简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
       公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
                                                                    会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
       地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
                                                                    平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
 1                                                                  法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
       理准则》《上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所股
                                                                    管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规
       票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门
                                                                    则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、
       规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下
                                                                    规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简
       简称《公司章程》），制订本议事规则。
                                                                    称《公司章程》），制订本议事规则。
                                                                    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的
                                                                    经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法
 2     第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
                                                                    定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对
                                                                    经理层的管理和监督。
                                                                    第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，
       第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，
                                                                    独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半
 3     独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选
                                                                    数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事
       举产生。
                                                                    是指不在公司担任其他职务的非执行董事。
       第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
                                                                    第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事
           董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
 4                                                                  务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会
       会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常
                                                                    和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。
       事务。
       第五条 董事会行使下列职权：                                  第五条 董事会行使下列职权：
       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；                     (一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
       (二)执行股东大会的决议；                                     重大举措；
       (三)决定公司的经营计划和投资方案；                           (二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                   (三)执行股东大会的决议；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                   (四)决定公司的经营计划和投资方案；
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及       (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       上市方案；                                                   (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散     (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
       及变更公司形式的方案；                                       及上市方案；
       (八)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五） (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
 5
       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；               解散及变更公司形式的方案；
       (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资       (九)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
       产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
       (十)决定公司内部管理机构的设置；                             (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
       (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提     资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
       名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 外捐赠等事项；
       并决定其报酬事项和奖惩事项；                                 (十一)决定公司内部管理机构的设置；
       (十二)制订公司的基本管理制度；                               (十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经
       (十三)制订《公司章程》的修改方案；                           理、董事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总
       (十四)管理公司信息披露事项；                                 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务         级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；

                                                          19
序号                  原《董事会议事规则》内容                                 修订后的《董事会议事规则》内容

       所；                                                       (十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业
       (十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董     经理人制度，深化三项制度改革；
       事会年度工作报告的重要内容；                               (十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任
       (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；         期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结
       (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职   果；
       权。                                                       (十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员
           上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议     薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机
       决议。                                                     制；
                                                                  (十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关
                                                                  键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激
                                                                  励；
                                                                  (十七)制订公司的基本管理制度；
                                                                  (十八)制订《公司章程》的修改方案；
                                                                  (十九)管理公司信息披露事项；
                                                                  (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
                                                                  务所；
                                                                  (二十一)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作
                                                                  为董事会年度工作报告的重要内容；
                                                                  (二十二)制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
                                                                  (二十三)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
                                                                  (二十四)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他管
                                                                  理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他
                                                                  高级管理人员的问责制；
                                                                  (二十五)批准董事会授权决策方案；
                                                                  (二十六)制订董事会工作报告；
                                                                  (二十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
                                                                  其他职权。
                                                                      公司董事会设立审计委员会、战略委员会及提名、薪酬
                                                                  与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
                                                                  照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
                                                                  决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及
                                                                  提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                                                  审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                                  委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                                      超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
                                                                  议。
       第七条 董事会设立3个专门委员会：战略委员会、审计委员会
 6                                                                删除
       以及提名、薪酬与考核委员会，由董事会分别制定实施细则。
                                                                  第七条 董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东大
 7     新增                                                       会决议，提高工作效率，保证科学决策。本议事规则作为章
                                                                  程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                                                                  第八条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前
 8     新增
                                                                  置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司

                                                         20
序号                     原《董事会议事规则》内容                               修订后的《董事会议事规则》内容

                                                                   党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后
                                                                   按程序报股东大会决议。
       第八条 董事会在审议公司交易（提供担保、受赠现金资产、单     第九条 董事会在审议公司交易（提供担保、财务资助除外）
       纯减免公司义务的债务除外）事项时，除《公司章程》《股东大    事项时，除《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款规
       会议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的交易事项      定应报股东大会审议批准的交易事项外，公司发生的交易达
       外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准； 到下列标准之一的，由董事会审议批准：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以      （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
       高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该     以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作      （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
       为计算数据；                                                值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
       （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司      的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
       最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万       （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
       元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占      近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万
       上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝     元；
       对金额超过1000万元人民币；                                  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
       （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净      润的 10％ 以上，且绝对金额超过100万元；
       利润的 10％ 以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
       权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会       收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，
       计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人      且绝对金额超过1000万元；
       民币；                                                      （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
       （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收      润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
       入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，      对金额超过100万元。
 9     且绝对金额超过1000万元；交易的成交金额（含承担债务和费          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
       用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对      算。
       金额超过1000万元人民币；                                        公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的，由
       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润      总经理办公会负责审批。
       占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝          董事会在审议对外担保事项时，除《公司章程》相关条
       对金额超过100万元。交易产生的利润占上市公司最近一个会计     款规定应报股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会
       年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民       审议批准。
       币。                                                            董事会在审议财务资助事项时，除《股东大会议事规则》
           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。      相关条款规定应报股东大会审议批准的财务资助事项外，由
           当上述交易事项涉及“收购出售资产”时，应当以资产总      董事会审议批准。
       额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型          董事会在审议关联交易事项时，除《股东大会议事规则》
       连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总      相关条款规定应报股东大会审议批准的关联交易事项外，由
       资产30%时，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
       决权的三分之二以上通过。                                    用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）及公司与关
           公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理      联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
       办公会负责审批。                                            和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
              董事会在审议对外担保事项时，除《公司章程》相关条款   绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）由董事会审议
       规定应报股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会审议      批准。
       批准。                                                          公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审议标准
              董事会在审议关联交易事项时，除《公司章程》相关条款   的，由总经理办公会负责审批。
       规定应报股东大会审议批准的关联交易事项外，由公司与关联          公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等

                                                          21
序号                     原《董事会议事规则》内容                                修订后的《董事会议事规则》内容

       自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担          之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
       保除外）及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且         交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述交
       占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公          易事项的相关规定，已经按照上述款项履行相关义务的，不
       司提供担保除外）由董事会审议批准。                              再纳入相关的累计计算范围。
              公司发生的关联交易未达到上述董事会审议标准的，由总           公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
       经理负责审批。                                                  计计算的原则，分别适用上述关联交易事项的相关规定：
              公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发   （一）与同一关联人进行的交易；
       生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算， （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
       经累计计算的发生额达到前述相关规定的，分别适用相关规定。 易。
       已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
       范围。
           公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
       外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
       按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前述规定，已经
       按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
           公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应
       当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月
       内累计计算，经累计计算的发生额达到前述相关规定标准的，
       分别适用前述相关的规定。已经按照相关规定履行相关义务的，
       不再纳入相关的累计计算范围。
           公司进行前项之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
       并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用相关规定。已
       经按照相关规定履行相关义务的，不在纳入相关的累计计算范
       围。
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

       第十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
                                                                       第十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
       第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
                                                                           董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
       定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
                                                                       会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
       董事和监事。
                                                                           代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
           代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
 10                                                                    可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
       以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
                                                                       日内，召集和主持董事会会议，并于会议召开5日前书面通
       召集和主持董事会会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，
                                                                       知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
       董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
                                                                       议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通
       后交董事长拟定。
                                                                       知，但召集人应当在会议上作出说明。
           董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
       管理人员的意见。
       第十二条 有下列情形之一的，公司董事会应当召开临时会议：
       （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
 11    （二）1/3以上董事联名提议时；                                   删除
       （三）监事会提议时；
       （四）董事长认为必要时；
                                                             22
序号                    原《董事会议事规则》内容                            修订后的《董事会议事规则》内容

       （五）1/2以上独立董事提议时；
       （六）总经理提议时；
       （七）证券监管部门要求召开时；
       （八）《公司章程》规定的其他情形。

       第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
       当分别提前10日和5日（不包括开会当日）将盖有董事会办公室
       印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其
       他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
 12                                                               删除
       接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
       话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
       出说明。
       第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议的召开方式和期限；
                                                                  第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
                                                                  （一）会议日期和地点；
       （四）发出通知的日期；
                                                                  （二）会议期限；
       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 13                                                               （三）事由及议题；
       （六）董事表决所必需的会议材料；
                                                                  （四）发出通知的日期；
       （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
                                                                  （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内
       求；
                                                                  容。
       （八）联系人和联系方式。
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
       及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有      第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
       关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
       低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 的，应当列席董事会会议。董事会（含专门委员会）审议事
 14
           监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董     项涉及法律问题的，总法律顾问或法律事务机构负责人应列
       事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以     席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通
       通知其他有关人员列席董事会会议。                           知其他有关人员列席董事会会议。
       第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
       席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
       托其他董事代为出席。
           委托书应当载明：委托人和受托人的姓名，代理事项、授     第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
       权范围、委托人对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托     出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
       人签名或盖章。                                             理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
 15
           委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当     签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
       在委托书中进行专门授权。                                   事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
           受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席     视为放弃在该次会议上的投票权。
       董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
       投票权。
           受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到


                                                         23
序号                  原《董事会议事规则》内容                                修订后的《董事会议事规则》内容

       簿上说明受托出席的情况。

                                                                 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事    事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；            （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也    也不得接受独立董事的委托；
       不得接受独立董事的委托；                                  （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
 16
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向    事项发表同意、反对或者弃权的意见；
       的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全    （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
       权委托和授权不明确的委托；                                或者授权范围不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委    （五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
       托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。                的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
                                                                 代为出席。
       第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
       项提案发表明确的意见。
           对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
       应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
       的书面认可意见。
 17        董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主    删除
       持人应当及时制止。
           除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
       包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
       为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
       中的提案进行表决。
       第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
       的基础上独立、审慎地发表意见。
           董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
 18                                                              删除
       其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
       所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
       行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                                                                 第二十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动
                                                                 要求相关人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调
                                                                 查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审
                                                                 议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及
                                                                 存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议
                                                                 事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动
 19    新增                                                      调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信
                                                                 息。
                                                                     董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录
                                                                 在册后，再行投票表决。
                                                                     董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事
                                                                 会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异
                                                                 议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
                                                        24
序号                  原《董事会议事规则》内容                              修订后的《董事会议事规则》内容

                                                                  第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
                                                                  联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
                                                                  事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
 20    新增
                                                                  席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
                                                                  数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
                                                                  事项提交股东大会审议。
       第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
                                                                  第二十三条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进
       会董事进行表决。
                                                                  行。
           会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
                                                                      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
 21        董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
                                                                  从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
       上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
                                                                  向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
       会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
                                                                  视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
       室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
       一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
           现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
 22                                                               删除
       他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
       结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
           董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
       束后进行表决的，其表决情况不予统计。
       第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通
       过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
       半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
       规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
 23        董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保     删除
       事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
       会议的2/3以上董事同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
       为准。
       第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
 24    联关系而须回避的其他情形。                                 删除
           在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
       关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
       关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
       的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
       第二十九条 公司董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
 25                                                               删除
       的授权行事，不得越权形成决议。
       第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
 26                                                               删除
       可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要

                                                          25
序号                    原《董事会议事规则》内容                            修订后的《董事会议事规则》内容

       求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
       均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
       具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
       报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
 27    化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提    删除
       案。
       第三十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案
       不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
 28                                                               删除
       法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
       进行暂缓表决。
                                                                  第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
                                                                  录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
 29    新增
                                                                  所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记
                                                                  录人员应当在会议记录上签名。
       第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
       事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
                                                                  第二十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
                                                                  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）会议通知的发出情况；
                                                                  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
       （三）召集人和主持人；
                                                                  （代理人）姓名；
       （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（受
 30                                                               （三）会议议程；
       托人）姓名；
                                                                  （四）董事发言要点；
       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
                                                                  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
       要意见、对提案的表决意向；
                                                                  成、反对或弃权的票数）；
       （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
                                                                  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
       反对或弃权的票数）；
       （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
 31    室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统     删除
       计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
       的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
       或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
 32    应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。               删除
           董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
       出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
       同意会议记录和决议记录的内容。
       第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规    第三十条 董事会决议公告事宜，由公司根据《上市规则》
 33    则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议     的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
       列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。       席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
                                                                  第三十一条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事
 34    议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
                                                                  项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
       的执行情况。
                                                         26
                  五、公司《监事会议事规则》修订情况
序号                     原《监事会议事规则》内容                               修订后的《监事会议事规则》内容

                                                                   第一条   为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简
       第一条     为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称
                                                                   称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
       公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
                                                                   有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华
       地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
                                                                   人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
       和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
 1                                                                 理准则》《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所上市
       《上市公司监事会工作指引》《上市公司监事会议事示范规则》
                                                                   公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易
       和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
                                                                   所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法
       等法律、行政法规、部门规章及《亚普汽车部件股份有限公司
                                                                   规、部门规章及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下
       章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则。
                                                                   简称《公司章程》），制订本议事规则。
       第三条     监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
                                                                   第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监
           监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
 2                                                                 事会办公室负责人可以要求公司证券事务代表或者其他人
       监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处
                                                                   员协助保管监事会印章，并协助其处理日常事务。
       理监事会日常事务。
       第四条     监事会行使下列职权：                             第四条   监事会行使下列职权：
       （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核      （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
       并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；              行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
       （二）检查公司财务；                                        （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
       对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的
       高级管理人员提出罢免的建议；                                董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
       董事、高级管理人员予以纠正；                                求董事、高级管理人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
 3
       定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；            规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；                                  （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起    （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
       诉讼；                                                      提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
       聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用      以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
       由公司承担；                                                费用由公司承担；
       （九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进      （九）对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况
       行监督；                                                    进行监督；
       （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。            （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
       第五条     公司监事会会议分为定期会议和临时会议。           第五条   公司监事会会议分为定期会议和临时会议。
           监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一         监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提议
       的，监事会应当在10日内召开临时会议：                        召开临时监事会会议。
       （一）任何监事提议召开时；                                  出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
 4
       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监    （一）任何监事提议召开时；
       管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
       其他有关规定的决议时；                                      监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决
       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损      议和其他有关规定的决议时；


                                                           27
序号                     原《监事会议事规则》内容                               修订后的《监事会议事规则》内容

       害或者在市场中造成恶劣影响时；                              （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；      损害或者在市场中造成恶劣影响时；
       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处      （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
       罚或者被上海证券交易所公开谴责时；                          （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
       （六）证券监管部门要求召开时；                              处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
       （七）《公司章程》规定的其他情形。                          （六）证券监管部门要求召开时；
                                                                   （七）《公司章程》规定的其他情形。
       第六条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公   第六条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办
       室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司      公室应当向全体监事征集会议提案，并在注意相关保密要求
 5     员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当      的情况下，向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
       说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行      监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
       为的监督而非公司经营管理的决策。                            高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
                                                                   第九条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应
       第九条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当
                                                                   当分别提前10日和5日（不包括开会当日）将盖有监事会印
       分别提前10日和5日（不包括开会当日）将盖有监事会印章的书
                                                                   章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其
       面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，
                                                                   他方式，提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相
       提交全体监事。         非直接送达的，还应当通过电话进行确
                                                                   应记录。
       认并做相应记录。
 6                                                                     情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
           情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
                                                                   通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
       过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
                                                                   议上作出说明并进行会议记录。
       作出说明。
                                                                       监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会
           监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议
                                                                   议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的
       通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
                                                                   依据。
                                                                   第十条     监事会会议通知包括以下内容：
       第十条     书面会议通知应当至少包括以下内容：               （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
       （一）会议日期和地点；                                      （二）事由及议题；
       （二）会议的召开方式和期限；                                （三）发出通知的日期；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；                            （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
       （四）发出通知的日期；                                      议；
 7     （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料；
       （六）监事表决所必需的会议材料；                            （六）监事应当亲自出席会议的要求；
       （七）监事应当亲自出席会议的要求；                          （七）联系人和联系方式；
       （八）联系人和联系方式。                                    （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以    他内容。
       及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。                    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
                                                                   以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
                                                                   第十一条     监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
       第十一条     监事会会议应当以现场方式召开。
                                                                   监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
           紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事
                                                                   同意，也可以通过视频、电话、书面传签表决等方式召开。
       会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
 8                                                                 监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
       在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意
                                                                   开。
       向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票
                                                                       非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话
       意向而不表达其书面意见或者投票理由。
                                                                   会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到书面传签文件

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序号                     原《监事会议事规则》内容                             修订后的《监事会议事规则》内容

                                                                   等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认
                                                                   函等计算出席会议的监事人数。
       第十二条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相
       关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最      第十二条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
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       低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。                  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
              董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
       第十三条     监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不
                                                                   第十三条   监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能
       能亲自出席的，应当事先审阅会议材料、形成明确意见，并书
                                                                   出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代
       面委托其他监事代为出席。
                                                                   理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
              委托书应当载明：委托人和受托人的姓名，代理事项、授
                                                                   签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
 10    权范围、委托人对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托
                                                                   事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
       人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委
                                                                   视为放弃在该次会议上的投票权。
       托监事的权利。
                                                                       一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超
              监事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为
                                                                   过监事总数三人之一以上监事的委托。
       放弃在该次会议上的投票权。
       第十四条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
       的意见。
 11                                                                删除
           会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人
       员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
                                                                   第十六条   监事会应将所议事项的决定做成会议记录。监事
                                                                   会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
                                                                   审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会
 12    新增                                                        议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
                                                                   作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签
                                                                   字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开
                                                                   声明。
       第十八条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会
       议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
       应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
 13                                                                删除
           监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
       出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
       同意会议记录的内容。
                                                                   第二十条   监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决
       第二十一条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会
                                                                   议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报
 14    主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情
                                                                   告。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的
       况。
                                                                   决议的执行情况。

                  由本次限制性股票回购注销事项引起的公司注册资本、股份总数的变更及
          《公司章程》中第六条、第二十条相关内容的修订，根据 2020 年第一次临时股
          东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
          激励计划相关事项的议案》的相关授权，无需提交股东大会审议。《公司章程》

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中其他条款及三会议事规则的修订，尚需提交公司股东大会审议。
    六、备查文件目录
   1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
   2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
   3、亚普股份公司章程（修订稿）；
   4、公司股东大会议事规则（修订稿）；
   5、公司董事会议事规则（修订稿）；
   6、公司监事会议事规则（修订稿）。


   特此公告。


                                         亚普汽车部件股份有限公司董事会
                                               2022 年 3 月 1 日




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