亚普股份：亚普汽车部件股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）2022-03-01
亚普汽车部件股份有限公司 股东大会议事规则
亚普汽车部件股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合
法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，亚普汽车部件股份有限公司（以
下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和
本议事规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 决定公司的战略和发展规划；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公
司形式等事宜；
(十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案；
(十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四) 审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
(十五) 审议批准达到下列标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
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占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十六) 审议批准达到下列标准之一的财务资助事项 ：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
(十七) 审议批准达到下列标准的关联交易事项：公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上；
(十八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30% 的事项；
(十九) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划；
(二十一) 审议因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
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大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他和个人代为行
使。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
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东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确
定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出
席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规和《公司章程》有关规定的。
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第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
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第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 聘用或解聘会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规的规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
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权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，
并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股
东大会作出解释和说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方
为有效。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提
名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由
具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。
第四十八条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序：
(一) 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，可以书
面提名公司非职工代表董事候选人；
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(二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，
可以书面提名公司独立董事候选人；
(三) 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，可以
书面提名公司非职工代表监事候选人；
(四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
根据以上方式提名的非职工代表董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委
员会提出审查建议，并经董事会审议通过董事候选人名单；根据以上方式提名
的非职工代表监事候选人由监事会审议通过非职工代表监事候选人名单。董事
会和监事会分别将候选董事、监事名单，简历和基本情况以提案方式提交股东
大会审议。
第四十九条 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大
会就选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任
的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。
累积投票制具体实施方法为：
（一）董事的选举：
将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票选举。
股东拥有的选举非独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选
非独立董事人数的乘积。该票数只能投向非独立董事候选人，股东可以按意愿
将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位非独立董事候选人，也可以
将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位非独立董事候选人。
股东拥有的选举独立董事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选独
立董事人数的乘积。该票数只能投向独立董事候选人，股东可以按意愿将其拥
有的全部投票表决权集中投向某一位或几位独立董事候选人，也可以将其拥有
的全部投票表决权进行分配，分别投向各位独立董事候选人。
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表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，按照得票数
多少排序，得票多者当选，但每位当选董事所获得的投票表决权同意票数不低
于（含本数）出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的半
数。
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积表决票数。
（二）监事的选举：
股东拥有的选举监事投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选监事人
数的乘积。该票数只能投向监事候选人，股东可以按意愿将其拥有的全部投票
表决权集中投向某一位或几位监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权
进行分配，分别投向各位监事候选人。
表决完毕后，依照监事候选人获得投票表决权数的多少，决定监事人选，
按照得票数多少排序，得票多者当选，但每位当选监事获得的投票表决权同意
票数不低于（含本数）出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为
准）的半数。
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举监事人数重新计算股
东累积表决票数。
（三）当选
1. 等额选举
（1）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人
数达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股
东大会上填补；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监
事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则应当对未当选的董事、监事候选人
进行第二轮选举；
（3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的2个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
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2. 差额选举
（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、监事候选人且
人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的董事、监事候选人
人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
但若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则下次股
东大会应当在本次股东大会结束后的2个月以内召开。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东大会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守相关规定。
股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投票或因涂改等
原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票
或错投票的行为视为弃权。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决权的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
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上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第六章 公 告
第六十四条 股东大会会议通知和公告均在《公司章程》指定的《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登和披露。股东大会补充
通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十五条 股东大会的通知或公告篇幅较长的，可以在本议事规则第六
十四条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
第七章 股东大会纪律
第六十六条 股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序。
出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》以及本议事规则的规定，自觉维护会场秩序。
第六十七条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、
监事、董事会秘书、公司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者
等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
第六十八条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可后，方
可中途退场。未经同意擅自离开会议现场，股东大会正常继续召开，在会议表
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决时离场人员仍未返回的，不影响股东大会表决。
第六十九条 要进入股东大会现场会议的下列人员，大会主持人可以要求
不得进入会场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 严重扰乱会场秩序，经大会主持人告诫后仍不改正的；
(三) 携带危险物品者；
(四) 其他妨碍股东现场大会召开的情况。
参会人员应遵守股东大会纪律，自觉维护会议现场秩序，对严重扰乱会场
秩序者，大会主持人可以要求其退场；若有违反治安管理法律的行为，大会主
持人可以采取必要措施使其退场。
第七十条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员，
征得大会主持人同意后方可发言。
股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定的发言期间
内发言不得被中途打断。
股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及其他参会人员，经
大会主持人批准者，可发言。
第七十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十二条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休
会。
第七十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，主持人方可以宣
布散会。
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第八章 监管措施
第七十四条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会
的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。
第七十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由
证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第九章 附 则
第七十七条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义一致。
第七十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“多
于”、“低于”不含本数。
第七十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定执行。
第八十条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应执
行国家法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章
程》的规定，并及时对本议事规则进行修订。
第八十一条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第八十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议
通过之日起生效并施行。
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第八十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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