亚普汽车部件股份有限公司                                        董事会授权管理办法




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                             董事会授权管理办法



                                  第一章         总则

     第一条 为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，
规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权
履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《亚普汽车部件股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合实际，制定本办法。
     第二条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规
范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚
持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
     第三条 以下名词在本办法中的定义：
    (一) 授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章
程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
    (二) 行权，是指授权对象按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。


                                第二章         授权范围

     第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董
事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关
职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
     第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包
括：
     (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
     (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     (三) 执行股东大会的决议；
     (四) 决定公司的经营计划和投资方案；
     (五) 制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
     (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



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     (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
     (十) 决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
     (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     (十二) 决定公司内部管理机构的设置；
     (十三) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
     (十四) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深化三
项制度改革；
     (十五) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，
科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
     (十六) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立
健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
     (十七) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配
制度、灵活开展多种方式的中长期激励；
     (十八) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、
清算结果；
     (十九) 制订公司的基本管理制度；
     (二十) 制订《公司章程》的修改方案；
     (二十一) 管理公司信息披露事项；
     (二十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     (二十三) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报
告的重要内容；
     (二十四) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
     (二十五) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；



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     (二十六) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他管理人员对董事会决议
的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
     (二十七) 批准董事会授权决策方案；
     (二十八) 制订董事会工作报告；
     (二十九) 董事会认为不应当授权的事项；
     (三十) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
     第六条 根据公司管理实际，董事会授权总经理决定下列事项：
     (一) 一定额度以下投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作事项；
     (二) 一定额度以下关联交易事项；
     (三) 授权事项清单规定的其他事项。
     第七条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，除法律法规、行政规范性
文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的，均授权董事长决
策。



                             第三章          授权管理

     第八条 董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同
时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权管理制度、授权事项清单经公司党委
前置研究讨论后，提交董事会审议。
     第九条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议附带授权委托书的形式，
在授权委托书中明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
     第十条 董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。
董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权
总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理决策前应当听取
董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。
     第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执
行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事
项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据
授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
     第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回
避，将该事项提交董事会作出决定。


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     第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大
变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再
行决策。
     第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组
织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。
     董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支
持和服务。


                              第四章        监督与变更

     第十五条     董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行
权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项
实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
     第十六条     董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要实时
变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收
回：
     (一) 经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
     (二) 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
     (三) 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
     (四) 授权对象人员发生调整；
     (五) 董事会认为应当变更的其他情形。
     第十七条     如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他
情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事
会收回有关授权。
     第十八条     发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改
的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决
定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权
对象提出。
     第十九条     授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授
权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权


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发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进
行转授权。
     第二十条 授权总经理决策事项将决策结果向董事长报告并同意后实施。



                                  第五章       责任

     第二十一条      董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董
事会应加强对行权情况的监督检查，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，
并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
     第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
     授权对象应建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重
要情况及时报告。
     第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免
除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
     (一) 超越董事会职权范围授权；
     (二) 在不适宜的授权条件下授权；
     (三) 对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
     (四) 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
     (五) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
     第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：
     (一) 在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
     (二) 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
     (三) 超越其授权范围作出决策；
     (四) 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
     (五) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
     因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象
按照公司有关制度规定追究相应责任。
     第二十五条 董事会及时发现授权对象存在第二十四条有关情形，并予以纠正的，
董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十三条（一）至（三）项所列


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情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
     第二十六条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不
当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少
损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、
减轻或者免除处理。


                              第六章       附则

     第二十七条 授权金额的单位为人民币，涉及外币的，按当时汇率折算成人民币。
本办法中“以下”不包括本数。按照有关法律法规规定需要累计计算的，同一项目、
同一事项或同一交易对象的交易金额应依规定累计计算。同一事项同时属于两类不同
的决策事项时，按就高原则确定决策机构。
     第二十八条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义一致。
     第二十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定执行。
     第三十条 本办法如与国家相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，应执行国家法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及
《公司章程》的规定，并及时对本办法进行修订。
     第三十一条 本办法经董事会审议通过后生效。
     第三十二条 本办法由董事会负责解释和修订。




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