广发证券股份有限公司
 关于威海百合生物技术股份有限公司使用募集资金置换预
 先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威海
百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”、“公司”）首次公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对百合股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
具体情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36 号），公司实际已发行人民币普
通股 1,600 万股，每股发行价格 42.14 元，募集资金总额为人民币 67,424.00 万元，
扣除各项发行费用人民币 7,180.89 万元，实际募集资金净额为人民币 60,243.11
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 20 日出具了《验资报
告》（容诚验字〔2022〕251Z0001 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
       公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用
于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
       二、发行申请文件承诺募投项目情况
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
序号                   项目名称                  项目投资金额    募集资金投入金额
 1      总部生产基地建设项目                         24,154.90           24,154.90
        新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项
 2                                                   17,800.00           16,595.00
        目
                                         1
 3      研发中心升级建设项目                                        8,371.72            8,371.72
 4      营销区域中心建设项目                                        4,069.50            4,069.50
 5      补充流动资金项目                                            8,000.00            7,051.99
                           合   计                                 62,396.12           60,243.11

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资
金或负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后，再予以置换。如本
次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自有资金或银行贷
款解决，或由董事会按照项目的轻重缓急顺序，调整并最终决定募集资金使用的
优先顺序及各项目的具体投资额。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       （一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
       为保障募投项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预
先投入相关募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威
海百合生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]251Z0033 号），截至 2022 年 1 月 20 日，公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 10,186.27 万元，具体如下：
                                                                                     单位：万元
                                     项目投资金    募集资金投      自筹资金预先
序号            项目名称                                                            拟置换金额
                                         额          入金额          支付金额
        总部生产基地建设
 1                                     24,154.90       24,154.90                -                -
        项目
        新型海洋功能成分
 2      饮料、口服液智能工             17,800.00       16,595.00        10,186.27      10,186.27
        厂项目
        研发中心升级建设
 3                                      8,371.72        8,371.72                -                -
        项目
        营销区域中心建设
 4                                      4,069.50        4,069.50                -                -
        项目
 5      补充流动资金项目                8,000.00        7,051.99                -                -
           合    计                    62,396.12       60,243.11        10,186.27      10,186.27

       （二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威海百合生物技术股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2022]251Z0033 号），截至 2022 年 1 月 20 日，公司已使用自有资金

                                                   2
支付的发行费用合计人民币 112.64 万元，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                     自筹资金预先支付
序号           项目名称          金额（不含税）                         拟置换金额
                                                       金额（不含税）
 1      承销及保荐费用                  5,489.04                    -                -
 2      审计及验资费用                   943.40                     -                -
 3      律师费用                         216.98                 94.34         94.34
 4      信息披露费用                     471.70                     -                -
 5      发行手续费及其他费用等               59.77              18.30         18.30
              合计                      7,180.89               112.64        112.64

       四、本次募集资金置换履行的审批程序
       公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 10,298.91 万元置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。
       本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。
       五、专项意见说明
       （一）会计师事务所意见
       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目和
已支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于威海百合生物技术股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2022]251Z0033 号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映
了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
       （二）独立董事意见
       独立董事认为，公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，能提高资金
的使用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的

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自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募集资金使
用计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害
股东利益的情况，符合公司和全体股东利益。
    综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金事项。
    （三）监事会意见
    2022 年 2 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。
    监事会认为，公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，程
序符合相关法律法规的要求。使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金，能提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金事项。



      （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之盖章页）




   保荐代表人签名：

                            金坤明                      谭旭




                                                 广发证券股份有限公司




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