威海百合生物技术股份有限公司

                        募集资金管理制度

                             第一章 总则

    第一条   为规范威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行
股票募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条   公司董事会在公开募集资金前，应根据公司发展战略、主营业务、
市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，
明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等形成有关决议，并提请
公司股东大会批准。

    第四条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。




                               第 1 页/共 12 页
    第五条   公司募集资金由公司统一管理，统一组织募集资金投资项目的具
体实施并进行跟踪管理，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    第六条   公司董事会和监事会加强对募集资金使用情况的检查，确保资金
投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途；检查投资项目的进度、效
果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金
的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募
集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

    第七条   公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上交所网站上
披露。

    第八条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。

    第九条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。


                         第二章 募集资金存储

    第十条   公司实行募集资金专户存储制度，募集资金存放于公司董事会批
准的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公


                              第 2 页/共 12 页
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。

       第十一条 公司应在募集资金到账后一个月内，负责与保荐人、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；董事会办公室负责在签订后
2 个交易日内报上交所备案并公告。协议至少包括以下内容：
    （一） 公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三） 银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独
立财务顾问；
    （四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称募集资金净额）的
20%的，要及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两个星期
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案
并公告。

       第十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海交易所书面报
告。

       第十三条 公司财务部应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未
及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构



                                第 3 页/共 12 页
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


                       第三章 募集资金使用管理

       第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经公司股东大会作出决议。

       第十五条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得
有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

       第十六条 使用募集资金时，应按照公司财务制度规定，严格履行资金使用
申请审批手续；公司项目负责部门具体负责投资项目的规划、实施、管理及资金
使用申请；公司财务部负责资金的管理、拨付、核算及资金使用申请的审核认定
工作；公司审计部负责资金使用合规性审核，公司证券部负责相关信息披露。

       第十七条 使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一） 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大
信息内部报告制度》以及本制度等公司制度的规定；
    （二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
    （三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时


                                 第 4 页/共 12 页
报告上交所并公告；
    （四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2. 募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    4. 募投项目出现其他异常情形的。

    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保健机构发表明确同意意
见并披露。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公告。除前
款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投
项目履行相应程序及披露义务。




                               第 5 页/共 12 页
       第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在 2 个交易日内
报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

       第二十一条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理，投资的产品须符合以下条件：
    （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二） 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三） 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
日内报上交所备案并公告。

       第二十二条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金




                                第 6 页/共 12 页
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。

    第二十三条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告节余募集资金
（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十四条   募投项目全部完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                     第四章 募集资金投向变更

    第二十五条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；


                              第 7 页/共 12 页
         （四） 本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见

       第二十六条   变更后的募投项目应投资于公司主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三） 新募投项目的投资计划；
    （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。

       第二十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

       第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；



                                第 8 页/共 12 页
    （三） 该项目完工程度和实现效益；
    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八） 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                  第五章 募集资金使用管理与监督

    第三十条 公司董事会每半年度应当组织全面核查募投项目的进展情况，由
审计部应会同等相关部门对募集资金存放与实际使用情况进行检查，并对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）报公司董事会，《募集资金专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应当包括以下内容：
    （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异及
原因；
    （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
    （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五） 募集资金投向变更的情况（如适用）。

    第三十一条    保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金




                               第 9 页/共 12 页
的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查
报告应当包括以下内容：
    （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
    （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （六） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （七） 上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

       第三十二条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并应当承担必要的费
用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                              第六章 附则

       第三十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定相抵触的，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并应及时修改本制度。




                               第 10 页/共 12 页
    第三十四条   本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。

    第三十五条   本制度经公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同，由董
事会负责解释。

    第三十六条   公司将适时根据有关法律法规、规范性文件、公司章程的修
订和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的变化，对本制度予以修订。




                                        威海百合生物技术股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 18 日




                             第 11 页/共 12 页