百合股份：威海百合生物技术股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）2022-04-19
威海百合生物技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。
在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司董事、监事、股东及其他出席、列席股东大会的人员应当在
股东大会议事过程中遵守本规则的有关规定。
第四条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会的正常秩序，保障股
东大会的议事正常有序进行。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有
关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第二章 股东大会的职权及其对董事会的授权
第六条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十四） 审议批准公司章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十五） 审议批准公司章程第四十条规定的重大交易事项；
（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七条 股东大会授予董事会行使下列职权：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（二）审议通过公司章程规定应提交股东大会审议以外的担保事项、关联交
易事项和重大交易事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
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开，出现下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构（以下简称“公司所在地中国证监会派出机构”）和上海证
券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第九条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
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政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。依照法
律、法规、中国证监会和上交所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网
络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
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现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。凡出席股东大会的股东或股东代理人均应持有公司章程规定的有效证明文
件。召开股东大会期间，必须由公司置备股东名册。股东名册由证券登记结算机
构提供。
召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东大会召开时，公司的董事、监事、董事会秘书应当出席
股东大会。总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席旁听会议。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六章 股东大会议事程序
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第二十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
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更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十条 股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构和上交所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票
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前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东的范围适用上交所的有关规定。
第三十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送
证券监管部门。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十六条 股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用
累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。特别决议应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。普通
决议与特别决议的具体划分按公司章程规定执行。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八章 会议记录和会议文件
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东大会的会议记录
记载内容必须符合公司章程的规定。会议记录必须由出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第五十条 股东大会会议文件包括签名册、代理出席的授权委托书、会议
议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一
保管，保管期限不少于 10 年。
第九章 股东大会决议的执行
第五十一条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，并向股东
大会报告工作。
第十章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不
足”、“超过”不含本数。
第五十三条 本规则是公司章程有关股东大会规定的细化和补充。本规则
未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本规
则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时
修改。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后方可进行修改。
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第五十五条 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起
施行。
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