威海百合生物技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月 10 日
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝
回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市君泽君律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
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威海百合生物技术股份有限公司
2021 年度股东大会议程
一、会议时间
会议召开时间：2022 年 5 月 10 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省威海市荣成市荣义路 2899 号公司研发大楼二楼会议室
三、会议召集人
威海百合生物技术股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长刘新力先生
五、召开方式
现场表决和网络投票相结合的方式
六、宣读股东大会会议须知
七、会议议程
（一）宣布大会开始
（二）宣布会议股东人数及其代表股份数，人员出席情况，推举计票人和
监票人
（三）宣读议案
1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
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7、关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
8、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《董事会议事规则》的议案
12、关于修订《监事会议事规则》的议案
13、关于修订《独立董事工作细则》的议案
14、关于修订《对外担保管理制度》的议案
15、关于修订《对外投资管理制度》的议案
16、关于修订《关联交易管理制度》的议案
17、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
18、关于修订《募集资金管理制度》的议案
19、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
20、关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
21、关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案
（四）听取《2021 年度独立董事述职报告》
（五）股东发言、提问并审议大会议案
（六）股东进行现场投票表决
（七）统计现场投票表决情况
（八）宣布现场投票表决结果
（九）休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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议案一：
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021 年，面对复杂的市场环境和世界经济形势，公司上下积极应对，采取
了有效措施，科学布局。通过全体员工的共同努力，各项工作有序开展。公司秉
承“一切为了健康”的企业核心价值观，坚持技术创新发展战略，不断提高产品
品质，完善供应链管理，强化市场开发能力，以实现主营业务的稳定增长。现将
公司 2021 年度董事会工作汇报如下：
一、董事会的日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会成员出席了公司 2020 年度股东大会，公司董事会根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内共召开六次董事会会议，审议了 16 项议案，具体如下：
1、2021 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变
更首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案的议案》等 2 项议案；
2、2021 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司
2020 年度董事会工作报告》等 10 项议案；
3、2021 年 4 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
批准公司 2021 年第一季度审阅报告的议案》；
4、2021 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
批准公司 2021 年上半年审阅报告的议案》；
5、2021 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
批准公司 2021 年 1-9 月审阅报告的议案》；
6、2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于
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调整首次公开发行股票募集资金金额的议案》。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
二、公司整体运营情况
报告期内，公司运营状况总体呈现良好态势，实现营业收入 66,187.44 万元，
同比增长 14.45%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,631.86 万元，同比增长 17.94%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、营养保健食品行业格局
我国营养保健食品行业是一个从生产到销售全程实施强制行政管理的行业。
从原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节，均需
履行相应的审批或备案程序，并受到主管部门的严格监管。依照我国现行监管体
制的准入类型，营养保健食品主要包括普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食
品和营养强化食品。其中，保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺和标准申
报保健食品批准证书或进行备案取得保健食品备案凭证，获得上述许可后方可进
行生产及销售；特殊膳食用食品除特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉需向
主管部门申请注册后方可生产及销售外，其他如婴幼儿辅助食品、运动营养食品
等与普通营养食品、营养强化食品相同，需按照法定标准或备案的企业标准组织
生产。
近年来，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，营养保健食品已逐渐
发展成为日常生活中的普通消费品，甚至是必需品，消费需求的刚性不断增强，
消费群体向普通民众扩展的速度不断加快，市场规模总体呈现较快增长。根据
Nutrition Business Journal 数据，2011 年我国膳食补充剂行业消费规模为 106.43
亿美元，2019 年增至 210.71 亿美元，年均复合增长率为 8.91%，高于同期全球
膳食补充剂行业的增长水平。健康需求是拉动营养保健食品销售规模持续、快速
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增长的动力，根据 Nutrition Business Journal 的预测，我国膳食补充剂行业的消
费规模在 2023 年将达到 269.67 亿美元。
与全球主要国家和地区人均营养保健食品消费水平相比，我国的营养保健食
品市场还存在着较大的上升空间。Nutrition Business Journal 和世界银行数据显示，
2019 年全球发达国家和地区中，美国、澳大利亚与新西兰、日本及欧洲的人均
膳食补充剂消费规模分别为 148.38 美元/人、98.92 美元/人、89.30 美元/人、56.86
美元/人，而同期我国的人均膳食补充剂消费水平仅为 15.07 美元/人，低于全球
平均水平。
2019 年以来，为推动营养保健食品行业稳定、健康发展，我国加大了对营
养保健食品行业的规范力度。2019 年 1 月，国家市场监督管理总局等 13 部委联
合开展了整治保健食品市场乱象的“百日行动”，对保健食品市场中长期存在的虚
假宣传、假冒伪劣、消费欺诈等问题进行了集中整治；2020 年 4 月，国家市场
监督管理总局又联合中央宣传部、公安部等六部门发布了《保健食品行业专项清
理整治行动方案（2020-2021 年）》，重点对保健食品市场存在的非法生产、违
法宣传营销、欺诈误导消费者等行为进行整治，力争在 2021 年年底前有效净化
保健食品市场。上述行业监管政策的出台虽然短期对营养保健食品市场造成了一
定冲击，但行业规范程度因此得到明显提升，有利于营养保健食品行业的长期健
康发展。
2、营养保健食品行业发展趋势
保健食品市场整治行动开展以来，我国营养保健食品市场主要呈现出以下发
展趋势：
（1）营养保健食品行业监管力度加大，行业集中度将进一步提升
由“权健事件”所引发的负面舆情促使行业主管部门对营养保健食品行业开
展了一系列监管行动、颁布相关法律法规，行业监管力度不断加大。随着法律法
规的日臻完善，整个营养保健食品行业的监管日趋规范，这将有助于解决营养保
健食品行业监管混乱的局面，加速行业集中化并为行业的长期健康发展保驾护航。
（2）营养保健食品功能趋于专一化，品种趋于多样化
随着营养保健食品企业对保健知识的宣传力度不断加大，以及人们获得营养
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保健食品知识渠道的增多，消费者对营养保健食品的认识越来越全面，消费理念
越来越成熟，更倾向于选择功能专一化的营养保健食品。这种消费理念的变化导
致营养保健食品生产企业转而重视营养保健食品功能分散化和单种营养保健食
品功能专一化。同时，消费者对于营养保健食品需求的多元化也将带动产品的多
样化。
（3）新资源、方便剂型的营养保健食品将成为主流
随着科技的不断创新，利用新资源（如植物性软胶囊材料等）开发新的营养
保健食品以满足人们的需要将是未来营养保健食品发展的一大趋势。同时，随着
生活节奏的不断加快，越来越多的人倾向于选择携带便利、服用数量可控的营养
保健食品。
（4）“食品态”的营养保健食品将成为行业发展的主要方向
我国传统的营养保健食品剂型以片剂、胶囊等剂型为主，而在欧美和日本等
发达市场，产品形态更加多样化，食品形态的软糖、粉剂、功能饮品是常见剂型。
在营养保健食品消费人群普及化和年轻化的背景下，兼具安全、方便、有效等优
点的食品态营养保健食品将更受消费者的青睐，是行业发展的主要方向之一。同
时，食品态的营养保健食品也有利于促进消费者形成习惯性消费，使营养保健食
品逐渐成为其日常生活的一部分，促进营养保健食品市场的长期可持续发展。
（5）消费人群年龄阶层不断扩大，市场需求旺盛
我国传统保健食品的消费人群以中老年人群为主。随着中国社会的老龄化趋
势不断加快，老龄人口规模不断增长，以及人们养生、保健意识不断增强，营养
保健食品消费需求稳步增长。同时，近年来，随着生活方式的改变和健康理念的
普及，营养保健食品消费人群年龄阶层不断扩大，中青年人群对于营养保健食品
的消费需求亦在快速上升，市场需求旺盛。
（三）公司发展战略
公司将继续围绕“做一家受人尊重的企业，做一生良心质量的产品”的企业
愿景以及“以慎重的科学态度，严谨的生产管理，打造出适合人类的营养保健食
品，为人类的健康事业做出贡献”的企业使命，为客户提供高品质的营养保健食
品。在营养保健食品市场快速发展的背景下，公司将以研发创新为导向，紧跟市
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场发展趋势，积极开发下一代营养保健食品，巩固并强化公司在营养保健食品制
造领域的优势地位。公司未来的目标是通过持续研发、制造科学、安全的营养保
健食品，致力打造全球专业的营养保健食品工厂。
公司坚持自主品牌战略，在为国内外营养保健食品品牌运营商提供合同生产
的同时，还积极发展自主品牌。目前公司已拥有“百合康”、“福仔”、“鸿洋神”及
“足力行”等自主品牌，分别针对家庭、婴幼儿、高端人士和中老年人等不同类型
的消费群体，未来还将加强运动营养食品、婴幼儿辅助食品、特殊医学用途配方
食品等系列产品的开发力度，完成对老产品的优化升级及新产品的全功能覆盖，
形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。
（三）经营计划
1、市场营销方面：2022 年，在国内外市场布局的整体规划下，公司将在全
国重点城市设立区域营销中心，深耕客户需求，加强自身服务能力，持续发展新
客户，加速国内循环式的商业布局，推动国际市场的发展，整合公司的产品及业
务能力，提供一站式服务，满足客户的需求，并且要深化品牌建设，提升自主品
牌力，针对自主品牌进行有效的品牌宣传和市场推广，扩大品牌影响范围，加大
品牌对消费群体的渗透力，形成公司的品牌核心竞争力，为公司未来的发展提供
有力的支撑。
2、新产品研发和技术创新方面：新品开发和技术创新是公司生存、发展和
提高综合竞争力的根本途径。通过提高企业自主创新能力，建立企业为主体、市
场为导向、产学研结合的技术创新体系，持续深化科技创新驱动产业发展；利用
今年在一线城市打造的研发销售平台，招才引智，加强企业研发条件和人才队伍
建设；将一线市场营销人员与技术研发人员紧密结合，由一线市场营销人员深度
挖掘消费者购买因素，针对性优化产品设计、提升服务质量及协助新产品设计与
开发，确保公司产品创新力贴合市场环境。
3、加速提升智能化建设：根据公司智能化建设的整体规划，结合现有的智
能化项目建设基础，建成一套适用于公司供应链管理，具有研发、生产、管理及
服务水平的智能化互联网平台；融合 MES 生产制造执行系统、WMS 智能物流
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系统、ERP 管理系统等高端智能制造系统，实现从供应商、采购、生产、存储、
品质全过程监管，提高设备利用率、提升产品质量，提高生产效率，实现车间的
智能化。
4、人才梯队建设：为配合公司经营业绩的快速发展，公司 2022 年将加速人
才布局，在一线城市投资一处研发销售平台，计划招聘包括市场营销、专业技术、
创新研发以及经营管理等方面的人才，缓解公司因区位因素造成的技术性人才招
引困难情况。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，
不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
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议案二：
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2021 年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生
产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议
事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执
行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人
员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
（一）出席股东大会情况
2021 年，公司监事会成员出席了公司 2020 年度股东大会，对每次会议均参
与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
（二）列席董事会会议情况
2021 年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作
情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报
告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
（三）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开两次监事会会议
1、2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于变更首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案的议案》
2、2021 年 3 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公
司 2020 年度监事会工作报告》《公司 2020 年度财务审计报告与财务决算报告》
《2020 年度财务决算报告》《关于公司 2021 年度拟进行经常性关联交易事项的
议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的议案》等议案。
二、监事会对有关事项的独立意见
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（一）公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公
司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合
法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符
合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高
级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司
职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2020 年度的
财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况
良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的 2020 年度审计报告，该审计报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（四）使用募集资金置换自筹资金
公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定的要求；募集资金置换
预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，
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进一步促进公司的规范运作。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司
董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而
更好地维护股东的权益。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
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议案三：
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2021 年年报工作
的指导意见和要求，公司董事会编制了 2021 年年度报告及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
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议案四：
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司可供分配利润为 535,022,716.79 元。经公司第三届董事会第十四次会议决议，
公司 2021 年度拟以权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分
配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2022 年 4 月
18 日，公司总股本 64,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 3,200 万元（含
税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 21.62%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
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议案五：
威海百合生物技术股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表业
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字
[2022]251Z0004 号标准无保留意见审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情
况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布《企
业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基
础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由
其出具了容诚审字[2022]251Z0004 号标准无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度（%）
营业收入 661,874,435.29 578,287,203.18 14.45
归属于上市公司股东的净利润 149,923,674.90 127,115,910.01 17.94
归属于上市公司股东的扣除非经
136,318,621.18 117,291,383.17 16.22
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 169,173,396.97 149,997,634.85 12.78
项目 2021 年末 2020 年末 变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产 715,601,045.64 580,077,370.74 23.36
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总资产 916,671,813.03 727,851,850.89 25.94
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021年度 2020年度 变动幅度（%）
基本每股收益（元／股） 3.12 2.65 17.74
稀释每股收益（元／股） 3.12 2.65 17.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
2.84 2.44 16.39
／股）
加权平均净资产收益率（%） 23.36 24.25 减少0.89个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
21.24 22.38 减少1.14个百分点
收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债及其变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要资产、负债及变动情况如下：
单位：元
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度（%） 情况说明
应收票据 3,894,733.50 - 100.00 注1
应收账款 27,882,411.79 20,994,100.34 32.81 注2
应收款项融资 2,857,315.60 10,833,371.94 -73.62 注3
预付款项 3,036,309.27 1,998,372.25 51.94 注4
其他应收款 1,484,711.24 259,610.47 471.90 注5
存货 113,275,640.70 81,298,964.14 39.33 注6
固定资产 293,387,307.55 180,052,497.67 62.95 注7
在建工程 14,560,133.93 1,395,707.22 943.21 注8
其他非流动资产 12,019,138.22 21,569,480.17 -44.28 注9
应付账款 98,393,226.90 53,405,880.63 84.24 注 10
预收款项 482,750.50 - 100.00 注 11
应付职工薪酬 14,471,324.52 10,997,243.53 31.59 注 12
应交税费 1,368,712.08 8,787,545.18 -84.42 注 13
其他流动负债 6,542,273.43 3,622,844.98 80.58 注 14
递延所得税负债 - 13,438.67 -100.00 注 15
注 1：公司应收票据较期初增长 100.00%，主要系期末已背书但尚未到期的未终止确认
的应收票据增加所致；
注 2：公司应收账款值较期初增长 32.81%，主要系公司对湖南益丰医药有限公司、青
岛博恩生化科技有限公司、Rv Pharma Llc 等存在账期客户的销售规模扩大所致；
注 3：公司应收款项融资较期初下降 73.62%，主要系票据背书支付货款增加所致；
17
注 4：公司预付账款较期初增长 51.94%，主要系预付费用增加所致；
注 5：公司其他应收款较期初增长 471.90%，主要系预付中介机构发行费用增加所致；
注 6：公司存货较期初增长 39.33%，主要系公司业务规模扩大，原材料和库存商品备
货增加所致；
注 7：公司固定资产较期初增长 62.95%，主要系本期新型海洋功能成分饮料、口服液
智能工厂车间项目完工转固及新购入设备增加所致；
注 8：公司在建工程较期初增长 943.21%，主要系本期新型海洋功能成分饮料、口服液
智能工厂项目设备投入增加所致；
注 9：公司其他非流动资产较期初下降 44.28%，主要系前期预付土地、工程及设备款
本期转固所致；
注 10：公司应付账款较期初增长 84.24%，主要系应付货款及应付长期资产款增加所致；
注 11:公司预收款项较期初增长 100.00%，主要系预收租赁费增加所致；
注 12：公司应付职工薪酬较期初增长 31.59%，主要系公司业绩增长，计提奖金增加所
致；
注 13：公司应交税费较期初下降 84.42%，主要系应交企业所得税及应交增值税减少所
致；
注 14：公司其他流动负债较期初增长 80.58%，主要系公司未终止确认的已背书未到期
的应收票据增加所致；
注 15：公司递延所得税负债末较期初下降 100.00%，主要系非同一控制企业合并资产
评估增值产生的应纳税暂时性差异减少所致。
（二）经营成果
2021 年度，公司经营成果情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度（%）
一、营业总收入 661,874,435.29 578,287,203.18 14.45
其中：营业收入 661,874,435.29 578,287,203.18 14.45
二、营业总成本 502,493,603.98 437,076,664.60 14.97
其中：营业成本 386,529,583.92 325,393,733.51 18.79
税金及附加 5,092,115.51 5,834,799.84 -12.73
销售费用 56,694,577.97 55,190,880.78 2.72
管理费用 30,387,031.85 29,377,077.20 3.44
研发费用 24,059,232.88 20,743,618.21 15.98
财务费用 -268,938.15 536,555.06 -150.12
其中：利息费用 150,408.93 - 100.00
利息收入 1,714,197.45 1,074,584.47 59.52
加：其他收益 10,008,158.01 10,120,760.52 -1.11
投资收益（损失以“－”号填列） - 438,925.54 -100.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,002,572.04 -1,053,479.75 -4.83
18
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,989,427.32 -3,181,727.24 -37.47
资产处置收益（损失以“－”号填列） -246.47 100.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 166,396,743.49 147,535,017.65 12.78
加：营业外收入 6,752,476.77 1,094,797.10 516.78
减：营业外支出 1,599,655.82 612,337.91 161.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
171,549,564.44 148,017,476.84 15.90
列）
减：所得税费用 21,625,889.54 20,901,566.83 3.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 149,923,674.90 127,115,910.01 17.94
（二）现金流量情况
2021 年度，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 169,173,396.97 149,997,634.85 12.78
投资活动产生的现金流量净额 -122,854,371.51 -32,455,889.21 278.53
筹资活动产生的现金流量净额 -15,694,008.50 -23,520,000.00 -33.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,148,561.40 -1,273,559.81 -9.81
现金及现金等价物净增加额 29,476,455.56 92,748,185.83 -68.22
期末现金及现金等价物余额 414,174,794.16 384,698,338.60 7.66
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
19
议案六：
威海百合生物技术股份有限公司
关于 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，并经公
司董事会薪酬与考核委员会考核评定，公司董事薪酬根据公司内部薪酬管理制度
以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号 姓名 职务 2021 年度税前薪酬（万元）
1 刘新力 董事长、总经理 186.18
2 王文通 董事、副总经理 359.34
3 刘禄增 董事、工会主席 24.82
4 葛永乐 董事、财务总监 39.09
5 王丽娜 董事、副总经理 86.79
6 刘旭东 董事 -
7 计永胜 独立董事 7.20
8 刘元锁 独立董事 7.20
9 周晓丽 独立董事 7.20
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 10 日
20
议案七：
威海百合生物技术股份有限公司
关于 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司监
事薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号 姓名 职务 2021 年度税前薪酬（万元）
1 刘兆民 监事 -
2 姚建伟 监事 24.04
3 刘海涛 职工代表监事 21.74
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
2022 年 5 月 10 日
21
议案八：
威海百合生物技术股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度为公司提供了良好的审计
服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计
工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2022 年度财务会计报
表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计
等，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
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议案九：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章
程》进行了进一步的修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
第二十三条 公司不得收购本公司股
件和本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照股东大会的授权，经三 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
23
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
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根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规范性文件或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十条 公司与控股股东及其他关
联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
第四十条 控股股东、实际控制人及
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不
其他关联方与上市公司发生的经营性资金往
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
来中，不得占用上市公司资金。
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第四十一条 公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
第四十一条 公司不得以下列方式将资 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 担成本和其他支出；
方使用： （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
股东及其他关联方使用； 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方 例提供资金的除外；
提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资 联方进行投资活动；
活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
实交易背景的商业承兑汇票； 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
（六）中国证监会认定的其他方式。 预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事 （十三）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议批准第四十五条规定的关联交 （十四）审议批准第四十五条规定的关联交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准第四十六条规定的重大交 （十五）审议批准第四十六条规定的重大交
易事项； 易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 资产达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持 股计
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保； 以后提供的任何担保；
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（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）公司为关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、上交所或
（八）法律、法规、规范性文件、上交所或 公司章程规定的其他担保事项。
公司章程规定的其他担保事项。
公司相关责任人员违反本条及本章程规定的
股东大会审议本条第一款第四项担保事项 股东大会、董事会审批对外担保的权限和程
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 序，将依法追究其责任。
分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第五项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 分之二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十六条 公司的重大交易行为（提
第四十六条 公司的重大交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的债务除外）达到下列标准之一的，须经股
的，须经股东大会审议通过：
东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
对金额超过 500 万元；
额超过 500 万元;
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
对金额超过 5000 万元人民币；
额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
额超过 500 万元人民币；
过 500 万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
计算。
27
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
本条所称交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 计算。
（三）提供财务资助；
（四）提供担保； 本条所称交易包括下列事项：
（五）租入或者租出资产； （一）购买或者出售资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（七）赠与或者受赠资产； 资等）；
（八）债权、债务重组； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（九）签订许可使用协议； 委托贷款等）；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）上交所认定的其他交易。 （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （七）赠与或者受赠资产；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 （八）债权、债务重组；
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 （九）签订许可使用协议；
出售此类资产的，仍包含在内。 （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第五十五条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上交所备
上交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
明材料。
机构和上交所提交有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
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（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普
第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章、规范
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
性文件或者本章程规定应当以特别决议通过
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额达到或超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
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（六）现金分红政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件 （六）现金分红政策的调整或变更；
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
权，每一股份享有一票表决权。
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
有表决权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
出最低持股比例限制。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，下列关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数： 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
（一）交易对方； 非关联股东的表决情况：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （三）被交易对方直接或者间接控制；
者自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 者自然人直接或间接控制；
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履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
其表决权受到限制和影响的股东； 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造 其表决权受到限制和影响的股东；
成公司利益对其倾斜的股东。 （六）中国证监会或者上交所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、
部门规章、上交所的规则等规范性文件，对 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、
会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 部门规章、上交所的规则等规范性文件，对
股东大会审议有关关联交易事项前，会议主 会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有 股东大会审议有关关联交易事项前，会议主
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表 持人应提示关联股东回避表决。关联股东有
决。 义务主动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
出席会议的非关联股东所持表决权的过半数 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉 出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
方为有效。 关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、 据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
非职工代表监事候选人；公司董事会、监事 行累积投票制。
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、
董事会向股东大会提名董事、非职工代表监 非职工代表监事候选人；公司董事会、监事
事候选人应以董事会决议作出，监事会向股 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
东大会提名董事、非职工代表监事候选人应 上的股东可以提出独立董事候选人。
以监事会决议作出并向董事会提交候选人的
名单，提名股东可直接向董事会提交候选人 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监
的名单。董事会按照法律、法规及本章程规 事候选人应以董事会决议作出，监事会向股
定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 东大会提名董事、非职工代表监事候选人应
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董 以监事会决议作出并向董事会提交候选人的
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 名单，提名股东可直接向董事会提交候选人
向股东公告。 的名单。董事会按照法律、法规及本章程规
定的程序对提案审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表 董事会、监事会和提名股东应当提供候选董
监事进行表决时，实行累积投票制。 事、监事的简历和基本情况，由董事会负责
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向股东公告。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 监事进行表决时，实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用；公司控股股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上，董事、非职工代表监事的选举应
当采用累积投票制；董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制度选举董事、监事时实行差
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于
拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
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闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。 条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
政法规中国证监会和上交所的有关规定执
政法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政 （五）制订公司股东回报规划、利润分配政
策及其调整方案； 策及其调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订公司的基本管理制度； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 总经理的工作；
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
程授予的其他职权。 结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十四条 公司对外提供担保，应当 第一百一十四条 公司对外提供担保，应当
经董事会审议通过；属于本章程第四十四条 经董事会审议通过；属于本章程第四十一条
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规定的对外担保行为的，还应当在董事会审 规定的对外担保行为的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。未经董事会或 议通过后提交股东大会审议。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，应当取得出 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 体董事的过半数通过外，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未
经股东大会或者董事会同意，以公司财产为 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未
他人提供担保的，所得的收入应当归公司所 经股东大会或者董事会同意，以公司财产为
有，给公司或股东造成损失的，应当依法承 他人提供担保的，所得的收入应当归公司所
担赔偿责任。 有，给公司或股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼； 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
公司可视情节轻重对其给予处分或解除职 监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；
务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究 公司可视情节轻重对其给予处分或解除职
刑事责任。 务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究
刑事责任。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
新增 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十五条 公司与关联自然人发生的 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上，以及与关联 交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上 元人民币以上，以及与关联法人（或者其他组
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
以上的关联交易（公司提供担保除外）行为， 用）在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
应当经董事会审议通过。属于本章程第四十 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
五条规定的关联交易行为的，还应当在董事 （公司提供担保除外）行为，应当经董事会审
会审议通过后提交股东大会审议。 议通过。属于本章程第四十五条规定的关联交
易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 东大会审议。
高级管理人员提供借款。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 高级管理人员提供借款。
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
35
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
交股东大会审议。 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 交股东大会审议。
列情形之一的董事：
（一）交易对方； 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； 列情形之一的董事：
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （一）交易对方；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
任职； 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
人的关系密切的家庭成员； 任职；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 人的关系密切的家庭成员；
的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能 的家庭成员；
受到影响的董事。 （六）中国证监会、上交所或者公司基于实
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按 质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
照《上市规则》有关规定执行。 受到影响的董事。
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按
照《上市规则》有关规定执行。
第一百一十六条 公司的重大交易行为达到 第一百一十七条 公司的重大交易行为（对
下列标准之一的，应当经董事会审议通过， 外担保、财务资助除外）达到下列标准之一
达到本章程第四十六条规定的标准之一的， 的，应当经董事会审议通过，达到本章程第
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 四十六条规定的标准之一的，还应当在董事
议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币； 超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
36
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。 100 万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
本条所称交易的范围适用本章程的相关规 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
定。 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条所称交易的范围适用本章程和《上市规
则》的相关规定。
第一百一十八条 交易金额未达到有关法
第一百一十七条 交易金额未达到有关法
律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及
律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及
本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通
本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通
过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项，
委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在
由董事会在相应范围内决定对公司管理层进
相应范围内决定对公司管理层进行相关授权，
行相关授权，具体授权范围在公司《关联交易
具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等
管理制度》等内部制度中确定。董事会和公司
内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格
管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策
审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披
程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织
露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因为未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
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第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和上交所报送半年度财务会计报告，在每
和上交所报送中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及上交所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通
过，于公司首次公开发行股票并上市后实施， 过后生效实施，修改时亦同。
其中部分不适用于非上市公司的条款于公司
首次公开发行股票完成后施行。
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案十：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《股东大会议
事规则》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
39
议案十一：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《董事会议事
规则》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
40
议案十二：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《监事会议事
规则》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
41
议案十三：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《独立董事工
作细则》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
42
议案十四：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《对外担保管
理制度》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
43
议案十五：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《对外投资管
理制度》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
44
议案十六：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《关联交易管
理制度》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
45
议案十七：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《累积投票制
实施细则》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制
度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案十八：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况，公司修订新《募集资金管
理制度》，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案十九：
威海百合生物技术股份有限公司
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董
事计永胜先生的书面辞职报告，计永胜先生因个人工作繁忙原因，向董事会申请
辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、审
计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于计永胜先生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数少于董事会成
员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《公
司章程》的相关规定，计永胜先生的辞职报告将在股东大会选举产生新任独立董
事后生效。在计永胜先生的辞职报告生效前，计永胜先生将按照法律法规及《公
司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员
会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
为保证董事会正常运行，经公司董事会提名委员会资格审查，由公司董事会
提名李秉胜为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案二十：
威海百合生物技术股份有限公司
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立
董事刘禄增先生的书面辞职报告，刘禄增先生因个人工作原因，向董事会申请辞
去公司第三届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员的职务。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，刘禄增先生的辞职报告将在
股东大会选举产生新任非独立董事后生效。在刘禄增先生的辞职报告生效前，刘
禄增先生将按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司非独立董事及董事
会审计委员会委员的职务。
为保证董事会正常运行，经公司董事会提名委员会资格审查，由公司董事会
提名姚建伟为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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议案二十一：
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关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到非职
工代表监事姚建伟先生的书面辞职报告，因个人工作原因，向监事会申请辞去公
司第三届监事会非职工代表监事职务。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，姚建伟先生的辞职报告将在
股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效。在姚建伟先生的辞职报告生效前，
姚建伟先生将按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司非职工代表监事
的职务。
为保证监事会正常运行，由公司监事会提名刘禄增为公司第三届监事会非职
工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届
满之日止。
请各位股东和股东代表审议。
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2022 年 5 月 10 日
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