百合股份：威海百合生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2022-04-19
证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2022-018
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，
具体情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
第二十三条 公司不得收购本公司股
件和本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
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第一款第（一）项、第（二）项的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照股东大会的授权，经三 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规范性文件或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十条 公司与控股股东及其他关
联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
第四十条 控股股东、实际控制人及
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不
其他关联方与上市公司发生的经营性资金往
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
来中，不得占用上市公司资金。
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
第四十一条 公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
第四十一条 公司不得以下列方式将资 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 担成本和其他支出；
方使用： （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
股东及其他关联方使用； 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方 例提供资金的除外；
提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资 联方进行投资活动；
活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
实交易背景的商业承兑汇票； 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
（六）中国证监会认定的其他方式。 预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
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构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事 （十三）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议批准第四十五条规定的关联交 （十四）审议批准第四十五条规定的关联交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准第四十六条规定的重大交 （十五）审议批准第四十六条规定的重大交
易事项； 易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 资产达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持 股计
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
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供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）公司为关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、上交所或
（八）法律、法规、规范性文件、上交所或 公司章程规定的其他担保事项。
公司章程规定的其他担保事项。
公司相关责任人员违反本条及本章程规定的
股东大会审议本条第一款第四项担保事项 股东大会、董事会审批对外担保的权限和程
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 序，将依法追究其责任。
分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第五项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 分之二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十六条 公司的重大交易行为（提 第四十六条 公司的重大交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的债务除外）达到下列标准之一的，须经股 的，须经股东大会审议通过：
东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 对金额超过 500 万元；
额超过 500 万元; （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 对金额超过 5000 万元人民币；
额超过 5,000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 额超过 500 万元人民币；
过 500 万元人民币。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
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（同时存在账面值和评估值的，以高者为
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
计算。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
本条所称交易包括下列事项： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
（一）购买或者出售资产； 计算。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； 本条所称交易包括下列事项：
（四）提供担保； （一）购买或者出售资产；
（五）租入或者租出资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（六）委托或者受托管理资产和业务； 资等）；
（七）赠与或者受赠资产； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（八）债权、债务重组； 委托贷款等）；
（九）签订许可使用协议； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （五）租入或者租出资产；
（十一）上交所认定的其他交易。 （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （八）债权、债务重组；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 （九）签订许可使用协议；
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 （十）转让或者受让研究与开发项目；
出售此类资产的，仍包含在内。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第五十五条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上交所备
上交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
明材料。
机构和上交所提交有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
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（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普
第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章、规范
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
性文件或者本章程规定应当以特别决议通过
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额达到或超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）现金分红政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件 （六）现金分红政策的调整或变更；
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或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
权，每一股份享有一票表决权。
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
有表决权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
出最低持股比例限制。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，下列关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数： 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
（一）交易对方； 非关联股东的表决情况：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （三）被交易对方直接或者间接控制；
者自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 者自然人直接或间接控制；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
其表决权受到限制和影响的股东； 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造 其表决权受到限制和影响的股东；
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成公司利益对其倾斜的股东。 （六）中国证监会或者上交所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、
部门规章、上交所的规则等规范性文件，对 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、
会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 部门规章、上交所的规则等规范性文件，对
股东大会审议有关关联交易事项前，会议主 会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有 股东大会审议有关关联交易事项前，会议主
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表 持人应提示关联股东回避表决。关联股东有
决。 义务主动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
出席会议的非关联股东所持表决权的过半数 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉 出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
方为有效。 关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
第八十八条 董事、非职工代表监事候
第八十八条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、
据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
非职工代表监事候选人；公司董事会、监事
行累积投票制。
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、
董事会向股东大会提名董事、非职工代表监
非职工代表监事候选人；公司董事会、监事
事候选人应以董事会决议作出，监事会向股
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
东大会提名董事、非职工代表监事候选人应
上的股东可以提出独立董事候选人。
以监事会决议作出并向董事会提交候选人的
名单，提名股东可直接向董事会提交候选人 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监
的名单。董事会按照法律、法规及本章程规 事候选人应以董事会决议作出，监事会向股
定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 东大会提名董事、非职工代表监事候选人应
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董 以监事会决议作出并向董事会提交候选人的
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 名单，提名股东可直接向董事会提交候选人
向股东公告。 的名单。董事会按照法律、法规及本章程规
定的程序对提案审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董
监事进行表决时，实行累积投票制。
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 向股东公告。
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
监事进行表决时，实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
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东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用；公司控股股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上，董事、非职工代表监事的选举应
当采用累积投票制；董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制度选举董事、监事时实行差
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于
拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。 条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
政法规中国证监会和上交所的有关规定执
政法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政 （五）制订公司股东回报规划、利润分配政
策及其调整方案； 策及其调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订公司的基本管理制度； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 总经理的工作；
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
程授予的其他职权。 结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十四条 公司对外提供担保，应当 第一百一十四条 公司对外提供担保，应当
经董事会审议通过；属于本章程第四十四条 经董事会审议通过；属于本章程第四十一条
规定的对外担保行为的，还应当在董事会审 规定的对外担保行为的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。未经董事会或 议通过后提交股东大会审议。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，应当取得出 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 体董事的过半数通过外，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未
经股东大会或者董事会同意，以公司财产为 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未
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他人提供担保的，所得的收入应当归公司所 经股东大会或者董事会同意，以公司财产为
有，给公司或股东造成损失的，应当依法承 他人提供担保的，所得的收入应当归公司所
担赔偿责任。 有，给公司或股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼； 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
公司可视情节轻重对其给予处分或解除职 监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；
务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究 公司可视情节轻重对其给予处分或解除职
刑事责任。 务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究
刑事责任。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
新增 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十五条 公司与关联自然人发生的 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上，以及与关联 交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上 元人民币以上，以及与关联法人（或者其他组
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
以上的关联交易（公司提供担保除外）行为， 用）在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
应当经董事会审议通过。属于本章程第四十 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
五条规定的关联交易行为的，还应当在董事 （公司提供担保除外）行为，应当经董事会审
会审议通过后提交股东大会审议。 议通过。属于本章程第四十五条规定的关联交
易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 东大会审议。
高级管理人员提供借款。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 高级管理人员提供借款。
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
交股东大会审议。 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 交股东大会审议。
列情形之一的董事：
（一）交易对方； 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； 列情形之一的董事：
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （一）交易对方；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
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任职； 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
人的关系密切的家庭成员； 任职；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 人的关系密切的家庭成员；
的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能 的家庭成员；
受到影响的董事。 （六）中国证监会、上交所或者公司基于实
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按 质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
照《上市规则》有关规定执行。 受到影响的董事。
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按
照《上市规则》有关规定执行。
第一百一十七条 公司的重大交易行为（对
外担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过，达到本章程第
第一百一十六条 公司的重大交易行为达到
四十六条规定的标准之一的，还应当在董事
下列标准之一的，应当经董事会审议通过，
会审议通过后提交股东大会审议：
达到本章程第四十六条规定的标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
议：
期经审计总资产的 10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
期经审计总资产的 10%以上；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 1,000 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
超过 1,000 万元人民币；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
100 万元人民币。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
100 万元人民币。
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
本条所称交易的范围适用本章程的相关规 上，且绝对金额超过 1,000 万元。
定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条所称交易的范围适用本章程和《上市规
14
则》的相关规定。
第一百一十八条 交 易 金 额 未 达 到 有 关 法
第一百一十七条 交 易 金 额 未 达 到 有 关 法
律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及
律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及
本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通
本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通
过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
过标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项，
委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在
由董事会在相应范围内决定对公司管理层进
相应范围内决定对公司管理层进行相关授权，
行相关授权，具体授权范围在公司《关联交易
具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等
管理制度》等内部制度中确定。董事会和公司
内部制度中确定。董事会和公司管理层应严格
管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策
审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披
程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织
露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因为未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和上交所报送半年度财务会计报告，在每
和上交所报送中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及上交所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
15
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通
过，于公司首次公开发行股票并上市后实施， 过后生效实施，修改时亦同。
其中部分不适用于非上市公司的条款于公司
首次公开发行股票完成后施行。
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权管
理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
二、公司部分治理制度修订情况
为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全
体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司治理的实际情况，对《公司
股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司对外
投资管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》等进行了修
订。其中，《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事
规则》《公司独立董事工作细则》《公司对外投资管理制度》《公司对外担保管理
制度》《公司关联交易管理制度》《公司累积投票制实施细则》《公司募集资金管
理制度》需提交公司股东大会审议。
上述修订的治理制度于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披
露。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
16
