百合股份：威海百合生物技术股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）2022-04-19
威海百合生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会秘书和董事会办公室
第三条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务和信息披露的保密工
作、公司投资者关系管理和股东资料管理工作、董事会会议和股东大会的组织筹
备事宜等。董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四条 公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理信息披露、投资者关
系管理、资料管理、会议组织筹备等日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责
管理。
第三章 董事会会议的召集
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两
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个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第八条 按照前述第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
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第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式，通知时限为：至少提前 3 个工作日。经半数以上董事
同意的，可以不受通知时限限制。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的提案
第十二条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
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第五章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事没有合
理事由拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书可以向监管部门报告。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；除总经理、董事会
秘书以外的其他高级管理人员可根据会议议案的需要可列席董事会会议。
第六章 董事会会议议事程序和决议
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
第十八条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或通讯表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话、视频、传真等非现场会议方式
或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现
场方式召开的，以视频显示在场的董事、通过电话会议连线现场会议的董事或在
规定期限内实际收到以传真、邮寄或者电子邮件等形式反馈有效表决票计算出席
会议的董事人数。
第十九条 董事会审议公司章程规定的应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间
顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十一条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过；由董事
会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条 应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进
行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；出席董事会现场会议中途离开会场不回而未做选择
的董事，视为弃权；董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决视为无效，不予统计。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和（或）董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十六条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告，对定期报告的其他相关事宜作出决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
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会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录和会议文件
第三十一条 董事会的会议记录记载内容必须符合公司章程的规定。会议
记录必须由出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责统一保管，董事
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会会议档案的保管期限不少于 10 年。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、法规或者《公司章程》、股东大会决议的，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，开展决议事项后评估，并在后续召开的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第九章 责任追究
第三十七条 公司实行董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责
任。
第三十八条 董事会有下列情形之一的，相关责任人应被问责：
（一）不履行或不正确履行召集股东大会的职责；
（二）不执行或不正确执行股东大会的决议；
（三）重大事项决策违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程及
其他公司管理制度的规定，越权决策或未履行相应程序的；
（四）董事会决议违反法律、法规、部门规章、规范性文件或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的；
（五）其他违反法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定给公司
造成不良影响或重大损失的违法、违规、失职行为。
第三十九条 董事有下列情形之一的，应被问责：
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（一）违反公司章程规定的勤勉和忠实义务要求，造成严重后果或恶劣影响
的；
（二）不履行或不正确履行董事职责；
（三）无故不出席会议，不执行或不正确执行董事会决议；
（四）经董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及
工作要求，因工作不力未完成的；
（五）违反公司信息披露相关规定的；
（六）执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程
的规定的；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他应问责行
为。
第四十条 根据公司章程规定需罢免董事职务的，应提交股东大会审议。
第四十一条 问责追究方式包括责令改正并作检讨，通报批评，留用察看，
调离岗位、停职、降职、撤职，罢免职务，解除劳动合同等。
第四十二条 问责涉及国家法律、法规、部门规章和规范性文件相关规定
的，按相关规定办理。
第四十三条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决
定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
第四十四条 被问责人对问责追究结果有异议，可以向决定机构申请复
核。
第九章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”含本数；“不足”不含本数。
第四十六条 本规则是公司章程有关董事会规定的细化和补充。本规则未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本规则
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵
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触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修
改。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后方可进行修改。
第四十八条 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起
施行。
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