威海百合生物技术股份有限公司

                        关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条   为保障威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管
部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文
件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，制定本制度。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合法合规、信息披露规范，
不得损害公司及非关联股东的合法权益。

    第三条   公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适
用本制度。子公司应在其董事会或股东会/大会作出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。

    公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息
披露义务。


                      第二章 关联交易及关联方

    第四条   公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；


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    （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

    （三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五） 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。

    公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

    （三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

    （五） 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联方：

    （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

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安排生效后，在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

   （二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

    第八条   本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其
他主体与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 存贷款业务；
    （十七） 与关联方共同投资；
    （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第九条   公司应根据有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，
确保关联人名单真实、准确、完整。

    第十条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。




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    公司应当及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关
联人名单及关联关系信息。




                      第三章 决策及披露程序

    第十一条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过并应及时披露：
    （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （二）公司为关联人提供担保；
    （三）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。

    第十二条 公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过并应及时披露，达
到前条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于 30 万元人民币的关联交易事项、以及与关联法人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于 300 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项由公司总经理审议批准。

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条至第十三条的规定，若公司出资额达到第十一条第（一）款
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到第十一条第（一）款规定的标准，但中国证监会、上交
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评



                             第 4 页 / 共 12 页
估的要求。

    第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，导致合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额与该主体的相关财务指标，适用第十一条至第十三条的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围未发生变更的，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
动比例计算的相关财务指标，适用第十一条至第十三条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用第十一条至第十三条的规定。
    第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条至第十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系。
    已经按照累计计算原则履行相关审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十七条     公司拟与关联方发生需要提交股东大会审议的关联交易，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。。

    第十八条     总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关
联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。

    第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《股票上市规则》及
公司章程规定情形的关联董事应当回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。




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    应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。

    第二十条     公司股东大会在审议关联交易事项时，有《股票上市规则》及
公司章程规定情形的关联股东应当回避表决。公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份
数不计入该关联交易议案的有效表决总数。

    第二十一条       公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。

    第二十二条        公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的
信息披露义务。

    第二十三条        公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不
同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。


                         第四章 关联交易定价

    第二十四条      公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十五条      公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方


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与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第二十六条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。

    第二十七条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                     第五章 关联交易的信息披露

    第二十八条     公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的；
    （三）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应及时披露。



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    第二十九条    公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。

    第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项。

    第三十一条    公司披露与日常经营相关的关联交易，披露内容应当符合上
交所日常关联交易公告格式指引的要求。

    第三十二条    公司披露资产收购和出售以及与关联人共同对外投资等关
联交易时，除应当披露上述关联交易公告内容外，还应当根据上交所有关公告格
式指引补充披露相关内容。

    第三十三条    公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。


         第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第三十四条    公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第三十五条    对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协
议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款


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发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本条签署规定处理。

    第三十六条   各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照有关要求进行披露。实际执行中超
出预计总金额的，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交
易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公
司的关联交易金额不合并计算。

    第三十七条   日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。

    第三十八条   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交
易价格、交易总量或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    第三十九条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


             第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守如下规定：
    （一）提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说
明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续
经营能力和未来发展的影响。
    （二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年



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的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
    （三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行
评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
    （四）公司审计委员会应当对该等关联交易发表意见，包括：意见所依据的
理由及其考虑因素，交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体
利益，向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。


                          第九章 义务豁免

    第四十一条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；



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    （九）上交所认定的其他交易。

    第四十二条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。




                           第十章 附则

    第四十三条   本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

    第四十四条   本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；



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    （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第四十五条   本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。

    第四十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并应及时修改。

    第四十七条   本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股
东大会审议通过后方可进行修改。

    第四十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                       威海百合生物技术股份有限公司

                                                    2022 年 4 月 18 日




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