春风动力：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-03-01
证券简称： 春风动力 证券代码： 603129
浙江春风动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江春风动力股份有限公司
二Ｏ一八年三月
浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以
及《浙江春风动力股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对
象定向发行春风动力 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 131.6 万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 13,333.34 万股的 0.99%；公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何
一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的价格为 11.91 元/股，授予价格依据本
激励计划草案摘要公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）和本激励计划草案摘要公告前 1 个交易日本
公司股票均价较高者的 50%确定。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 227 人，激励对象包括公司公告本
激励计划草案时在公司及公司控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。上述激励对象目前未参加除本激励计划外的其他上市公司股
权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性股票
限售期为自授予日起 12 个月 、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象在可行权
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日内按 40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
八、本激励计划授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2018 年度营业收入增长率
第一个解除限售期
不低于 15%。
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2019 年度营业收入增长率
第二个解除限售期
不低于 30%。
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2020 年度营业收入增长率
第三个解除限售期
不低于 45%。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
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为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能
在 60 日内完成上述工作的，本激励计划宣告终止实施，董事会将及时披露未完
成的原因，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
释义 ........................................................................................................................................... 7
第一章 实施激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 8
第二章 激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 11
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 12
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 14
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 15
第八章 激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 18
第九章 限制性股票会计处理 ............................................................................................... 20
第十章 激励计划的相关程序 ............................................................................................... 22
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 25
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 27
第十三章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 30
第十四章 附则 ....................................................................................................................... 32
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释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：
春风动力、本公司、
指 浙江春风动力股份有限公司
公司
激励计划、本计划、 浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
本激励计划 励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定
限制性股票 指 价格购买一定数量的转让等部分权利受到限制的
本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及公司
控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
激励对象 指
接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格。
指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成之日起算。
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元
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第一章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计
划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前在上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人
员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 227 人，为目前在公司任职的高级管理人员以及公
司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相
关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 131.6 万股，约占本激励计划草案及摘
要公告日公司股本总额 13,333.34 万股的 0.99%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
授予限制
占授予限制性股 占目前总股
姓名 职位 性股票数
票总数的比例 本的比例
量（万股）
高青 董事、副总经理 2 1.52% 0.01%
郭强 董事、财务总监 2 1.52% 0.01%
朱坤 副总经理 2 1.52% 0.01%
袁章平 副总经理 2 1.52% 0.01%
马刚杰 副总经理 2 1.52% 0.01%
竺鸣 副总经理 2 1.52% 0.01%
倪树祥 副总经理 2 1.52% 0.01%
周雄秀 董事会秘书 2 1.52% 0.01%
董事及高管人员（合计 8 人） 16 12.16% 0.12%
其他核心员工（219 名） 115.6 87.84% 0.87%
合计 131.6 100.00% 0.99%
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，实际可
解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；
有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计
划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予价格
公司授予激励对象限制性股票的价格为 11.91 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，
授予价格依据价格较高者确定：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.65 元的 50%，为每股 11.33 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.81 元的 50%，为每股 11.91
元。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注
销。回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限
售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2018 年度营业收入增长率
第一个解除限售期
不低于 15%。
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2019 年度营业收入增长率
第二个解除限售期
不低于 30%。
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2020 年度营业收入增长率
第三个解除限售期
不低于 45%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
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（四）个人层面业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三
档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司以授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、业务所处行业环
境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年度营业收入为基数，
2018-2020 年度营业收入增长率分别不低于 15%、30%、45%的业绩考核目标。
公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
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为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《2014 年上市公司年报会计监管报告》、《会计监管
工作通讯录》（2017 年第二期）及其他相关规定，限制性股票的公允价值为限
制性股票授予日的公允价值。公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照确定的授予日限制性股票的公允价值确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
假设 2018 年 4 月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予限制性股 需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
131.6 1416.02 690.31 495.61 194.70 35.40
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于其带来的费用增加。
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第十章 激励计划的相关程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当
依法对本激励计划作出决议，董事拟作为激励对象或与其存在关联关系的应当回
避表决，董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
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审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或者提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或者授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的
规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象
返还其已解除限售的限制性股票收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，限售期
内不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关
规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
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未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，
回购价格为授予价格。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股
票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳
动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发
生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，
且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除
外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调
整方法如下：
浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 每股的派息额；P 为调整后的回
购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票的，回购价格不进行调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因限制性股票的回购数
量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按
本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效
二、本计划由公司董事会负责解释。
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2018 年 3 月 1 日
