国浩律师（杭州）事务所                                                                         法律意见书




                      国浩律师（杭州）事务所
                                              关 于
   浙江春风动力股份有限公司调整 2018 年
          限制性股票激励计划及向激励对象
                                 授予限制性股票
                                                  之
                                       法律意见书




         浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）           邮编：310008

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                                        二〇一八年三月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关       于

          浙江春风动力股份有限公司调整 2018 年

                限制性股票激励计划及向激励对象

                             授予限制性股票


                                     之

                               法律意见书


致：浙江春风动力股份有限公司
     根据浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受春
风动力的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对春风动力提供的有关文件进行了
核查和验证，就春风动力调整 2018 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权
激励计划”）及向激励对象授予限制性股票等相关事项出具本法律意见书。

                                      引 言
     春风动力已向本所保证，其已提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，其提供给本所
律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


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     为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包
括但不限于春风动力提供的有关会议记录、资料、证明。本所律师合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅对春风动力调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象
授予限制性股票等相关法律事项的合法合规性发表意见，不对春风动力本次股权
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、春风动力或其他有关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。
     本法律意见书仅供春风动力调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象
授予股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为春风动力本次调整股权激励计划及向激励对
象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所同意春风动力在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


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                                   正 文

      一、本次股权激励计划的调整及授予事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计
划已取得如下批准和授权：
     （一）2018 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。2018 年 2 月
28 日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
     2018 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的
议案）》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核查<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并
对公司本次股权激励计划相关事项发表了意见。
     （二）2018 年 3 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案）》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事何元福作为征集人向全体股东征
集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司董事会被股东大会授权确定
本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理相关事宜。
     （三）根据春风动力 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 3 月 22

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日，公司召开第三届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通
过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议
案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。
根据该两项议案，因原激励对象金春洋、王永刚、胡永旭、李晓辉、谢金龙、谢
浩、肖志平、张良前、王双印、易荣华、李亚军等 11 人由于个人原因自愿放弃
参与本次股权激励计划，周杨洋由于个人原因从原来认购 1 万股变更至 0.7 万股，
公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 227 人调整为 216 人，授予的限
制性股票数量由 131.6 万股调整为 126.6 万股，确定本次限制性股票激励计划的
授权日为 2018 年 3 月 22 日。
     2018 年 3 月 22 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划的调整及向激
励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见：公司董事会对本次激励计划激
励对象及授予权益数量进行相应调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件以及《浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的规定，同意公司对本次
限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量进行相应的调整；一致同意本次股
权激励计划的授予日为 2018 年 3 月 22 日，向 216 名激励对象授予 126.6 万股限
制性股票。
      2018 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向
2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的限
制性股票激励计划激励名单进行了核实确认，监事会认为：公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司和本次授予激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就。除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的
权益未获得授予外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司
2018 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。同意以 2018 年 3 月 22 日为授予日，授予 216 名激励对象 126.6 万股限制性
股票。
      本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整股权激励


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计划和向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程
序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案）》等法律、
法规、部门规章、规范性文件和春风动力公司章程的相关规定。

      二、本次调整股权激励计划的内容

     根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性
股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》，金春洋、王永刚、胡永旭、
李晓辉、谢金龙、谢浩、肖志平、张良前、王双印、易荣华、李亚军等 11 人由
于个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，周杨洋由于个人原因从原来认购 1
万股变更至 0.7 万股，以上变更后，公司授予限制性股票的总数由 131.6 万股调
整为 126.6 万股，授予的激励对象由 227 人调整为 216 人。调整后的股权激励计
划确定的激励对象具体分配如下表：
                                  授予限制性
                                               占授予限制性股票   占公司目前总
      姓名               职位       股票数量
                                                   总数的比例     股本的比例
                                    （万股）
      高青       董事、副总经理       2             1.58%            0.01%
      郭强       董事、财务总监       2             1.58%            0.01%
      朱坤           副总经理         2             1.58%            0.01%
     袁章平          副总经理         2             1.58%            0.01%
     马刚杰          副总经理         2             1.58%            0.01%
      竺鸣           副总经理         2             1.58%            0.01%
     倪树祥          副总经理         2             1.58%            0.01%
     周雄秀         董事会秘书        2             1.58%            0.01%
       高管人员（合计 8 人）         16            12.64%            0.12%
      其他核心员工（208 名）        110.6          87.36%            0.83%
                合计                126.6          100.00%           0.95%

     根据上述情况，本所律师认为，董事会关于激励对象和授予权益的调整系在
经公司股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》范围内以及对董事会的授
权范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《股权激
励计划（草案）》的规定。

      三、本次授予的相关事项

     （一）本次股权激励计划的授予日
     根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

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事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激
励计划的授予日。根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2018
年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励
计划的授予日为2018年3月22日。
     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》
及其摘要，本次股权激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励
计划后 60 日内，授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予
限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩
快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）
中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
     根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授
予日在公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》之日
起 60 日内，且不属于《股权激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日。
本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《股权
激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次股权激励计划授予条件成就
     经本所律师核查，公司本次股权激励计划授予条件已经成就：
     1、截至本法律意见书出具日，公司符合《股权激励计划（草案）》的相关条
件：
     （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年-2016 年度
审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10165 号），春风动力不存在最近一个会计年
度（2016 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形；
     （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10166 号），春风动力不存在最近一个会计年
度（2016 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告的情形；


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     （3）根据春风动力公开披露资料，春风动力上市后尚未进行过利润分配，
不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
     （4）春风动力不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     （5）春风动力不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
     2、根据公司董事会、监事会意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不
得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
     根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2018 年限制性股
票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激
励对象为 216 人，本次授予的限制性股票总数为 126.6 万股，授予价格为每股
11.91 元。
     2018 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2018
年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟
被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
     2018 年 3 月 22 日，公司独立董事对本次授予相关法律事项发表了独立意见，
一致同意向 216 名激励对象授予 126.6 万股限制性股票。
     本所律师核查后认为，春风动力本次股权激励计划限制性股票的授予对象、
授予数量和授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


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      四、授予限制性股票的信息披露

     1、2018 年 3 月 1 日，春风动力公告了《第三届董事会第十四次会议决议公
告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》、《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》、《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关
于独立董事公开征集委托投票权报告书》、 独立董事对第三届董事会第十四次会
议审议相关事项的独立意见》及本所出具的《关于浙江春风动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
     2、2018 年 3 月 12 日，春风动力公告了《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司 2018 年
限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》。
     3、2018 年 3 月 17 日，春风动力公告了《2018 年第一次临时股东大会决议
公告》以及本所出具的《浙江春风动力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会法律意见书》。
     4、春风动力将于董事会审议通过本次调整股权激励计划和向激励对象授予
限制性股票相关议案后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、监事会决
议、独立董事意见等文件。
     5、春风动力还应当按照《管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成
后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整股权
激励计划和向激励对象授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次
调整股权激励计划的内容和程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件以及《股权激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已经成
就，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励
计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《股权激
励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会对董事会的授权；本次股权激励计

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划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并
需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

（以下无正文）




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