德邦证券股份有限公司 关于浙江春风动力股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 德邦证券股份有限公司(下称“保荐机构”)作为浙江春风动力股份有限公 司(以下简称“春风动力”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据中国证 券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,上海证券交易所《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关法规和规范性文件的要求,对春风动力 2017 年度募集资金存放与使用情况进 行了专项核查,具体核查情况说明如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1309 号)核准,公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)股票 3,333.34 万股,发行价为每股人民币 13.63 元,共计募集资 金 45,433.4242 万元,扣除发行费用 4,649.0566 万元后,公司本次募集资金净额为 40,784.3676 万元。前述募集资金净额已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2017 年 8 月 15 日对本次发行的资金到位情况进行审验,并出具了“信 会师报字[2017]第 ZF10716 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 公司于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 3,834,602.60 元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金专用账户余 额为人民币 90,379,239.54 元(含利息收入),公司募集资金具体使用及结存情况 如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 454,334,242.00 减:发行费用 46,490,566.00 募集资金净额 407,843,676.00 减:置换先期已投入的自筹资金 25,866,400.00 减:2017 年度使用 3,834,602.60 减:2017 年使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理[注 1] 290,000,000.00 加:2017 年度存款利息收入减支付银行手续费 2,236,566.14 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 90,379,239.54 注 1:公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用额度不超过 32,000.00 万元人民币(含)的闲置募集资金适时购买低风险的短期保本型理财产 品,使用期限不超过 12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。 二、募集资金管理情况 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,春风动 力根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规定的要求,结合春风动力 的实际情况,制定了《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》(以下简 称“《募集资金管理制度》”),对春风动力募集资金的存储、使用及使用情况的监 督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,春风动力严格按 照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 (二)募集资金的存储情况 按照规定,本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行杭州市余杭支 行,中国工商银行杭州余杭支行,三个专项账户。截至 2017 年 12 月 31 日,募 集资金存放专项账户的余额如下: 余额 开户行 账号 性质 (人民币元) 中国银行杭州市余杭支行 389673185985 活期存款 44,406,471.58 中国银行杭州市余杭支行 361073179424 活期存款 14,971,374.17 中国工商银行杭州余杭支行 1202083129900555527 活期存款 31,001,393.79 合计 90,379,239.54 (三)募集资金专户存储监管情况 2017 年 8 月,公司和德邦证券股份有限公司分别与中国工商银行杭州余杭支 行、中国银行杭州市余杭支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不 存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日,协议各方均按照上述募集资金监管协 议的规定行使权利,履行义务。 三、2017 年度募集资金的实际使用情况 公司于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间投入募集资金项目的金 额为人民币 3,834,602.60 元。首次公开发行股票募集资金具体使用情况请见附表 1。 附表 1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 40,784.37 本年度投入募集资金总额 383.46 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 2,970.10 变更用途的募集资金总额比例 不适用 截至期末累 是否已 截至期末 项目可行 截至期末承 本年度投 截至期末累 计投入金额 本年度实现 是否达 变更项 募集资金承 调整后投资 投入进度 项目达到预定可 性是否发 承诺投资项目 诺投入金额 入金额 计投入金额 与承诺投入 的效益/(亏 到预计 目(含部 诺投资总额 总额 (%)(4)= 使用状态日期 生重大变 (1) (2) 金额的差额 损) 效益 分变更) (2)/(1) 化 (3)=(2)-(1) 高端运动装备智能 是 35,000.00 22,000.00 22,000.00 348.98 1,992.28 -20,007.72 9.06 注2 注2 注2 否 制造优化提升项目 研发中心建设项目 是 5,784.37 13,000.00 13,000.00 16.81 653.87 -12,346.13 5.03 注3 注3 注3 否 数字化营销管理系 是 - 5,784.37 5,784.37 17.67 323.95 -5,460.42 5.60 注1 注1 注1 否 统项目 补充营运资金 否 —— —— —— —— 合计 —— 40,784.37 40,784.37 383.46 2,970.10 —— —— —— —— 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 2017 年 9 月 16 日公司第三届董事会第九次会议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》,同 募集资金投资项目实施方式调整情况 意调整募投项目投资金额。 公司 2017 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 2,586.64 万元置换已预先投入募投项目的资 产资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 公司拟使 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过 32,000.00 万元进行现金管理, 截至 2017 年 12 月 31 日,公司未收 回该理财产品到期本金人民币 2,900.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金未改变用途 募集资金其他使用情况 无 注 1:项目计划总投资 5,784.37 万元,建设智慧服务云平台,依托云计算、大数据分析、物联网等新型信息技术手段整合企业内部制造端、外部供应商和营销端资源,形成 全产业链一体化的营销管理能力,进一步完善公司线上+线下的营销网络,提高公司的管理效率以及顾客满意度,推动企业向高端动力运动产品和服务综合提供商转型。项目处于 建设期,故本年度尚未实现效益,预计 2019 年达到预定可使用状态。 注 2:项目计划总投资 22,000.00 万元,通过增加生产设备,采用自动化、智能化生产工艺技术改造现有整车生产线,实现在车架生产平台、发动机生产平台、整车生产平台、 智能生产系统建设四个方面的智能优化提升。项目处于建设期,故本年度尚未实现效益,预计 2019 年达到预定可使用状态。 注 3:项目计划总投资 13,000.00 万元,拟通过以公司现有省级企业技术中心、省级企业研究院为依托,进一步完善研发中心部门和功能设置,通过购置先进的研发试验设备、 增加研发人员数量、完善研发中心部门功能设置,有效改善技术研发环境,建设具有产品企划、开发能力及 CNAS 实验室认可的国家级企业研发中心,全面提升公司自主研发设 计能力,改善公司产品质量及性能,提高公司的核心竞争力。项目处于建设期,故本年度尚未实现效益,预计 2019 年达到预定可使用状态。 四、募投项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司以首次公开发行股票募集资金置换预先投入 自筹资金的总额为人民币 2,586.64 万元,具体情况如下: 自筹资金预先投入 本次置换金额 序号 项目名称 金额(万元) (万元) 1 高端运动装备智能制造优化提升项目 1,643.30 1,643.30 2 研发中心建设项目 637.06 637.06 3 数字化营销管理系统项目 306.28 306.28 合计 2,586.64 2,586.64 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)鉴证(信会师字(2017)第 ZF10920 号专项鉴证报告)。 五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过 32,000.00 万元人民币(含)的闲置 募集资金适时购买低风险的短期保本型理财产品,使用期限不超过 12 个月,在 上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。在前述董事会授权下,公司分别购 买了长江证券“长江证券收益凭证长江宝 460 号”人民币理财产品 12,000 万元、 “长江证券收益凭证长江宝 461 号”人民币理财产品 5,000 万,中信证券“交银国 信英大鲁能重庆集合资金信托计划”7,500 万、“中信信托鸿业 36 号重庆悦丰 特定资产收益权投资集合资金信托计划”4,500 万人民币理财产品,合计金额为 人民币 29,000.00 万元,至 2017 年 12 月 31 日,公司未收回该理财产品到期本金 人民币 29,000.00 万元。 七、变更募投项目的资金使用情况 经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、独立董事和 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司将首次公开发行股票募集资金投资项 目(以下简称“募投项目”)投资金额进行调整,将“高端运动装备智能制造优 化提升项目” 投资金额由 35,000.00 万元调整为 22,000.00 万元,将“研发中心建 设项目”投资金额由 5,784.37 万元调整为 13,000.00 万元,将“数字化营销管理系 统项目”投资金额由 0 万元调整为 5,784.37 万元。 经核查,保荐机构认为:公司调整募集资金投资项目投资金额系基于公司客 观情况、整体战略布局以及市场行情和未来政策变化的考虑,经公司研究论证后 的决策,符合公司的生产经营及未来发展的需要,不存在损害股东利益的情形。 该事项按规定履行了审批程序,独立董事发表了同意意见;符合中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013 年修订)》等相关规定;公司本次变更未改变募集资金投资的实 质内容,符合整体发展战略和实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和故 意损害股东利益的情形。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度,春风动力募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证并出具了编号为信会师字(2018)第 ZF100291 号的鉴证报告,认为 “春风动力 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在 所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关格式指引的规定,并在所 有重大方面如实反映了春风动力募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。” 十、保荐机构主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式,对春风动力资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。 主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料, 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 十一、保荐机构的结论性意见 经核查,保荐机构认为:春风动力 2017 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江 春风动力股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,对 募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。 以下无正文。