证券代码：603129          证券简称：春风动力         公告编号：2018-064



                        浙江春风动力股份有限公司

               关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。



       重要内容提示：
   拟回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
   10,000 万元；
   拟回购价格：不超过人民币 22 元/股；
   拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
       相关风险提示：
   1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未
能获得股东大会审议通过的风险；
   2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，
导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
   3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
   4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
   5、若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
   6、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权
人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
的相关规定，公司拟回购部分 A 股股份，预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
    （一）公司于 2018 年 12 月 04 日召开的第三届二十三次董事会审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
    （二）本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
    鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际
价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股
东利益，促进公司健康可持续发展，拟使用自有资金回购部分社会公众股股份。
    公司本次回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划等相关法
律法规允许的情形，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份.
（三）回购股份的价格
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币
22 元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
价格上限。
（四）回购股份的种类、数量和占总股本的比例
    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
    2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过
人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 22 元/股。按照回购总金额上限
10,000 万元、回购价格上限 22 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可
回购股份数量为 454.5455 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.38%，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数
量。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
    在回购价格不超过人民币 22 元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    公司不得在下列期间回购股份：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
    本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    假设公司以本次计划回购资金总额 1.00 亿元，且以人民币 22 元/股回购股
份，公司预计可回购 454.5455 万股，若回购股份全部用于股权激励，公司股权
结构的变动情况如下:
                             回购前                        回购后
   股份性质
                   股份数量（股）     比例（%）   股份数量（股）    比例（%）
有限售条件流通股     69,419,146        51.58%       73,964,601       54.95%
无限售条件流通股     65,177,254        48.42%       60,631,799       45.05%
     合计           13,4596,400       100.00%      134,596,400       100.00%
      具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
 （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
      公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯
 定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小
 股东的利益、增强公众投资者信心。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为
 206,233.26 万元，归属于上市公司股东的净资产为 95,875.75 万元，货币资金
 余额为 60,366.90 万元，可供出售金融资产 14,261.48 万元，公司资产负债率
 52.64%。假设此次最高回购金额 1.00 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日
 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.85%，约占归属于上市公司股
 东的净资产的 10.43%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认
 为使用不超过人民币 1.0 亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，
 具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
      公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布
 情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
 （十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
     为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购
 公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
     1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
 量等；
     2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
 方案；
     3、授权公司董事会可依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有
 关规定）调整具体的实施及使用方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
     4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
     5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事关于公司回购股份预案的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定；
    2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对
公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 5,000 万元，
不超过人民币 10,000 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。
    4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
（十二）关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股
份的说明
    经自查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本
公司股份的行为。
    公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明
    本次回购预案的提议人为公司董事长、实际控制人赖国贵先生，提议时间
为 2018 年 11 月 29 日，提议内容如下：
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实维护全
体股东的合法权益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配。同时，
根据新修订《公司法》中对公司股份回购规定的专项修改，提议：公司通过二
级市场以集中竞价方式回购公司已发行的 A 股社会公众股份，回购股份的价格
不超过人民币 22.00 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不
超过人民币 10,000 万元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起
12 个月内。回购股份的用途主要用于股权激励计划、员工持股计划或为维护公
司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，具体用途由股东大会授
权董事会依据有关法律法规予以办理。
    提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月
不存在减持计划。
    公司董事长、实际控制人赖国贵先生承诺：在公司审议本次回购股份方案
的董事会及相应审议程序上均投赞成票。
三、回购预案的不确定性风险
    （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存
在未能获得股东大会审议通过的风险；
    （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格
区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
    （三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的
风险；
    （四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    （五）若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
    （六）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在
债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
   公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
   特此公告。
                                      浙江春风动力股份有限公司董事会
                                                   2018 年 12 月 04 日