上海嘉坦律师事务所

                 关于浙江春风动力股份有限公司

         以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司


   上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司
（以下简称“春风动力”或“公司”）委托，就公司以集中竞价交易方式回购公
司部分人民币普通股股份（以下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意
见书。


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定出具本法律意见书。


   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


   1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表法律意见。


   2．春风动力已向本所律师提供了为出具本法律意见书必须的真实、准确、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
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     3．本所仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股份回购所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。


     4．本法律意见书仅供春风动力本次股份回购之目的使用，未经本所书面同
意不得作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股份
回购公告材料，随其他需公告的信息一同向公众披露。


     基于上述声明，本所律师对公司本次股份回购的相关法律事项发表如下意见：




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     一、公司实施本次股份回购履行的批准程序


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行了如
下法律程序：


     （一）2018 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理回购股份相关事宜的议案》及《关于召开公司 2018 年第二次临时
股东大会的议案》。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。


     （二）2018 年 12 月 6 日，公司公开披露《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案（修订）的公告》（公告编号：2018-068）。


     （三）2018 年 12 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议
以现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事
宜的议案》。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。


     综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的批准和授权，
公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购
办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的规定。


     二、本次股份回购的实质条件


     （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定


     根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购以集中竞价
交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划。


     本所律师认为，公司回购本公司股份用于股权激励或员工持股计划的行为符
合《公司法》第一百四十二条的规定。

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     （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定


     1．公司股票上市已满一年


     2017 年 8 月，经中国证券监督管理委员“证监许可[2017]1309 号文”批准，
浙江春风动力股份有限公司发行社会公众股 3,333.34 万股。2017 年 8 月 18 日，
上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“春风动力”，证券代
码“603129”。


     本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。


     2．公司最近一年无重大违法行为


     根据本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。


     3．本次回购完成后公司的持续经营能力


     根据《公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产
为 20.62 亿元，货币资金余额为 6.04 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 9.59
亿元，公司资产负债率为 52.64%。假设此次最高回购金额 1.00 亿元全部使用完
毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.85%，
约占归属于上市公司股东的净资产的 10.43%。根据公司目前经营、财务情况及
未来发展规划，公司认为使用不超过人民币 1.00 亿元实施股份回购，回购资金
将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来
重大发展产生重大影响。


     因此，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的规定。


     4．本次回购完成后公司的股权分布


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     截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 13,459.64 万股，以本次股份回
购预案所述之回购资金最高限额 1.00 亿元人民币及最高回购价格 22.00 元/股计
算所得回购股份数约为 454.5455 万股。因此，本次股份回购的比例不超过公司
总股本的 3.38%。本次回购的股份可能全部用于实施股权激励或员工持股计划，
实施股权激励或者员工持股计划，则公司股本总数不变，限售条件流通股/非流
通股数量增加 454.5455 万股，无限售条件流通股数量减少 454.5455 万股。回购
及实施股权激励或员工持股计划后公司股权结构变动情况如下：


                               回购前                         回购后
           项目
                     数量（万股）   比例（%）       数量（万股）       比例（%）
    有限售条件股份     69,419,146           51.58    73,964,601          54.95
    无限售条件股份     65,177,254           48.42    60,631,799          45.05
         总股本       134,596,400       100.00       134,596,400         100.00


     因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，
符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。


     综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


     三、本次回购的信息披露


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履
行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：


     （一）2018 年 12 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》、《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《第三届监事会第十七次会
议决议公告》。


     （二）2018 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案（修订）的公告》。




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     （三）2018 年 12 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上披露了 2018 年 12 月
4 日登记在册的前十名无限售条件股东的股东名称及持股数量、比例，发布了《关
于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。


     （四）2018 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上披露了 2018 年 12
月 12 日登记在册的前十名无限售条件股东的股东名称及持股数量、比例，公告
了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。


     （五）2018 年 12 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018 年第
二次临时股东大会决议公告》。


     四、本次股份回购的资金来源


     根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金。


     本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股
份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司回购股份的资金来源合法合
规；公司回购股份已经履行了所需的信息披露义务；公司本次股份回购符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件
的规定。


                            （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有
限 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 之 法 律 意 见 书 》之签署页）




     本法律意见书于 2019 年 1 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）                        经办律师（签章）




负责人：




        卢超军                                                       卢超军律师




                                                                      金 剑律师




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