证券代码：603129       证券简称：春风动力        公告编号：2019-014



                            浙江春风动力股份有限公司
    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
        限制性股票回购数量：12,000 股
        限制性股票回购价格：11.61 元/股


    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司独立董事就公司《2018 年限制性股票激励计划》是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第三届监
事会第十一次会议审议并通过上述议案。
    2、董事会、监事会审议通过《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，公司于 2018 年 3 月 2 日在公司内部办公系统
对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 2018 年 3 月 2 日起至 2018
年 3 月 11 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监
事会反映。截止 2018 年 3 月 11 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激
励对象提出的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
    2、2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江
春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于浙江春
风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2018 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于
向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
    4、2018 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《2018
年限制性股票激励计划》授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票 1,263,000 股，授
予完成后公司总股本由 133,333,400 股增加至 134,596,400 股。
    5、2019 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，27 名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司
董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计 199,000 股。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
        1、回购注销原因、数量及价格
        根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1、激励对象因辞职而不在公
    司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
    回购价格为授予价格；2、激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形
    而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限
    售的限制性股票由公司回购注销。
        鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换
    届选举为公司第四届监事会职工代表监事，不再具备激励资格，其持有的尚未解除限售的
    限制性股票合计 12,000 股，将由公司回购注销，回购价格为 11.61 元/股。
        2、回购数量及价格的调整说明
        公司于 2018 年 3 月 22 日授予纪庆尊、李俊松、李志勇三名激励对象限制性股票共计
    12,000 股，授予价格为 11.91 元/股。
        公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2017 年度利
    润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 134,596,400 股为基数，每股派发
    现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 40,378,920 元，并于 2018 年 6 月 12 日实施
    完毕。
        根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其持有的全部
    未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，
    仍为 12,000 股；回购价格由原授予价格 11.91 元/股调整为 11.61 元/股。
        3、回购资金总额与回购资金来源
        公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为回购总股份数（12,000 股）×
    回购价格（11.61 元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股
    票激励计划激励对象人数变为 185 人。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
        本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 134,397,400 股变更为 134,385,400 股。
    公司股本结构变动如下：
                                                                              单位：股
               类别             变动前          本次变动          变动后
          无限售条件股份       65,177,254           0            65,177,254
          有限售条件股份       69,220,146        12,000         69,208,146.

               总计          134,397,400         12,000         134,385,400


    四、本次回购对公司的影响
    本本次回购注销完成后，公司股份总数将由 134,397,400 股变更为 134,385,400 股，公司注
册资本也将相应由 134,397,400 元减少为 134,385,400 元。本次回购注销部分限制性股票事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事核查意见
    根据《浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2018
年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，
激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象李志勇换届选
举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董
事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 12,000 股。公司 2018 年限制性股票的授予价格为每股 11.91 元/股，因公司已于 2018 年 6
月 12 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.3 元/股（含税），公司 2018 年限制性
股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 11.61 元/股。上述回购注销部分限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法
规的规定。作为公司独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
    六、监事会核查意见
    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1、激励对象因辞职而不在公司担
任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格；2、激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失
去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销。
    监事会认为，鉴于激励对象中纪庆尊、李俊松因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象
李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合公司《2018 年限制性股票激励
计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格，监事会同意取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 12,000 股。
    七、法律意见书结论性意见
    截至本法律意见书出具日，春风动力本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已经
获得了必要的授权和批准；春风动力应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易
所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手
续和股份注销登记手续。
    特此公告。


                                                             浙江春风动力股份有限公司
                                                                        董     事     会
                                                                      2019 年 03 月 25 日