浙江春风动力股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2018 年度我们
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及公司《独立董
事工作细则》和公司章程的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，
认真审议董事会的相关议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司
和公众股东的合法权益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护了全
体股东的合法利益。现就 2018 年度履职情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    2018 年 12 月 20 日，公司董事会进行了换届选举。公司第四届董事会由九
名董事组成，其中独立董事三人，均为行业、财务、法律等领域的资深专家，
独立董事占董事会人数三分之一，专业背景和独立董事人数比例均符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，由独立董事担任主任委员（召集人）。公司独立董
事基本情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、李彬，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国
国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公
司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会
摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
    2、何元福，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级
高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科
员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、
浙江省中华会计函授学校副校长等职；现兼任喜临门家具股份有限公司、宁波
激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司等公司独立董事，本公
司独立董事，主要参与董事会决策工作。
    3、曹悦，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾
任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师
协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京
浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，本公司独立董事，主要参与董事会决
策工作。
    （二）是否存在独立性的情况说明
    我们作为独立董事，在 2018 年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会
关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们
兼职上市公司均未超过 5 家。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    2018 年度共召开董事会 12 次，股东大会 3 次，报告期内我们积极参与公司
董事会和股东大会，具体情况见下表：
    （一）董事参加董事会和股东大会的情况
    1、出席董事会会议情况如下表：

     姓名         应出席次数       亲自出席   委托出席   缺席      备注

     李彬             12              12         0        0        现任
    何元福            12              12         0        0        现任
     曹悦             12              12         0        0        现任
    2、出席股东大会会议情况如下表：

           姓名            应出席次数         出席次数          备注

           李彬                3                  3             现任
       何元福                  3                  3             现任
           曹悦                3                  3             现任
    （二）会议表决情况
    作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，会议上运用法
律、财务、管理等专业知识和实践经验，与公司非独立董事进行充分融洽的沟
通和探讨。我们详细听取公司管理层的报告，认真审议每个议案，积极提出建
设性意见，以严谨、客观、负责的态度，对公司的股权激励、利润分配、关联
交易、募集资金使用、对外投资、高管聘任、股份回购等重大事项进行审查并
发表独立意见。
    我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及事项进行了
认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项
议案均未提出异议。
    （三）进行现场考察情况
    报告期内，我们通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对
公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理
经验，充分发挥了指导和监督的作用。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司
生产经营动态，同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件。对我们提出的意见建议，公司
积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有
效行使职权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2018 年，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理办法》等要求，我们对公司 2018 年度发生的关联交易事项，按照规
定进行了审核并发表了独立意见，具体如下：
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会十六次会议，作为公司独立董事，
我们本着客观、公允的态度，通过对公司有关情况的了解，审阅公司相关资料
的基础上对《关于 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交
易预计的议案》发表独立意见。
    我们认为，公司 2017 年度与关联公司发生的日常关联交易以及 2018 年度
关联交易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原
则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股
东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的
决策程序，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。
    （二）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会十六次会议审议通过《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方
面均符合中国证监会的有关规定。历年来，该所在为公司提供财务报告服务工
作中，能够严格按照《企业会计准则》等有关规定执行，保持了独立、客观、
公证的职业准则。为保证公司审计工作的延续性，我们一致同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    在此，我们向董事会提请继续聘任该所担任公司 2019 年度的审计机构。
    （三）对外担保及资金占用情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不
存在对外担保。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》，决定以方案实施前的公司总股本 134，596，
400 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 40，378，
920 元。
    我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公
司章程等有关规定，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了股东合理回报和公司持续
发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，
我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）董事提名、高级管理人员聘任
    1、2018 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公
司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意聘任赖国贵先生、赖国强先生、
任建华先生、赖民杰先生、郭强先生、高青女士为公司第四届董事会非独立董
事候选人；提名李彬先生、何元福先生、曹悦先生为第四届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    我们就此发表了独立意见，我们认为公司本次董事候选人的提名方式和程
序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任
职资格符合要求，同意本次董事候选人的提名，并同意提交公司 2018 年第二次
临时股东大会审议。
    2、2018 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于
聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于
聘任公司证券事务代表的议案》。
    我们就此发表了独立意见，我们认为本次董事会关于聘任总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书和证券事务代表的提名、审议、表决程序及表决
结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们对
以上议案及相关事项无异议。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违
反承诺事项的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布定期报告 4
份、临时公告 69 篇。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，
及时了解公司信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格按照中国证监会、上海证券交
易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息
披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及
时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际
情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执
行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控
制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我掌控，不断提高公司内部控制体
系运作效率，保护广大投资者利益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各
专门委员会议事规则等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履
行各自职责。报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，
就公司高级管理人员聘任提名、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议
和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
    （十）其他情况
    1、 报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；
    2、 报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、 报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    4、 报告期内，公司实施股权激励事项，独立董事公开征集投票权。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履
行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
   作为公司独立董事，2018 年度我们严格按照有关法律、法规的要求，本着
客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，
及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表意见、
行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验
做出独立的表决意见，提供合理建议与意见，为董事会的科学决策和公司的稳
步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公
司及全体股东的利益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律
法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。
   2019 年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事
会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全
体股东的合法权益，并为公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
   特此报告。


                                            独立董事：李彬何元福曹悦
                                                      2019 年 4 月 9 日