浙江春风动力股份有限公司独立董事

             第四届董事会第四次会议相关事项独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作细则》和《浙江春风
动力股份有限公司章程》等相关规定，作为浙江春风动力股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度和基于独立判断的原则，
就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下事前认可和独立意见
如下：
    (一) 、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
         机构及内控审计机构的的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需
求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程
序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合
法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计
机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (二) 、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，公司拟定的 2019 年度高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际
经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有
利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，
有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对公
司高级管理人员 2019 年度薪酬方案表示同意。
    (三) 、关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的独立意见
    公司 2018 年度董事、监事薪酬方案，是根据《公司章程》、《薪酬福利管理
标准》以及公司 2018 年经营规模制定的，考核方式及薪酬制定符合有关法律、
法规及《公司章程》等的规定。该议案经过董事会薪酬与考核委员会审议通过，
提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。审议程序符合有关法律
法规的规定。我们同意《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案》，提请
公司股东大会审议。
    (四) 、关于公司 2018 年年度利润分配预案的独立意见
    经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和自身经营情况、未
来资金需求等因素，我们一致认为：公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、
《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小
股东利益的情况。公司 2018 年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，
综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们
认为利润分配方案合理，同意公司 2018 年度利润分配方案并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    (五) 、关于 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
        计的独立意见
    1、事前认可意见
    公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相
关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交
董事会会议审议。
    2、独立意见
    我们认为：公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计，是基于公司正常生产经营所需，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，
交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则，参照市场价格进行定价，交易
价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，
未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的
利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，并在关联方回
避的情况下表决通过，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。
    (六) 、关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用不超过 20，000 万元闲置自有资金、不超过 30，000 万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公
司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议
程序合法、合规。因此，全体独立董事一致同意《关于拟使用闲置自有资金及闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
    (七) 、关于变更会计政策的独立意见
    经核查，公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套
期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关要求，对公司会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有
助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对
公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。
    (八) 、关于开展远期结售汇业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用
不超过 28,000 万美元或等价货币开展远期结售汇交易业务，有利于锁定汇率风
险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，
不存在投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。
    综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规
模，我们同意公司 2019 年度开展远期结售汇业务并提交股东大会审议。
    (九) 关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司 2018
年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及
运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制
自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董
事会编制的 2018 年度内部控制评价报告各项内容。
    (十) 关于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
        及摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主
体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权行权安排（包括授予
额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实施本次股权激励计划。
       (十一) 关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
          施考核管理办法》的独立意见
    根据《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以经审计的营业收入作为业绩指标，该指标能够直接的反映公司的
经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；根据本激励计划业绩指标的
设定，公司以 2018 年公司的营业收入为指标，2019 年、2020 年公司实现的营业
收入的增长率分别为 10%、25%，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
    综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。