德邦证券股份有限公司
   关于浙江春风动力股份有限公司关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有
关规定，作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）的
保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）对春风动力 2018 年预
计关联交易执行情况以及 2019 年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的
核查。

    一、关联交易基本情况


                                      2018 年度              2019 年度
关联方名称        交易内容
                               预计交易       实际交易       预计交易

             采购连接盘、
杭州杰西嘉   连板组合、差
                          不超过 1,600 万 751 万元（不含 不超过 2,504 万
机械有限公   速器壳体、花
                                元              税）           元
    司       键套、风扇联
             接法兰等配件
    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议通过，全体独立董事对 2019 年度关联交易预计情况发表了事前认可意见、
对 2018 年度关联交易发生情况发表了明确独立意见。

    二、关联方基本情况及上市公司关联关系

    1、基本情况
    名称：杭州杰西嘉机械有限公司
    法定代表人：王亦旺
    注册资本：200 万人民币
    注册地址：杭州余杭区临平街道陈家木桥村
    经营范围：制造、机械配件
    2、关联关系
    杭州杰西嘉机械有限公司法定代表人系本公司法定代表人赖国贵配偶的近
亲属，公司的关联法人。

    三、关联交易的定价原则及政策

    公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、
公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用
公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际
交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    （一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程
度上支持了公司的生产经营和持续发展。
    （二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双
方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交
易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是
中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此
类交易而对关联方产生依赖或被控制。

    五、独立董事及监事会意见

    公司独立董事基于独立判断立场对上述关联交易进行认真审查，并发表如下
独立意见：公司 2018 年度与关联公司发生的日常关联交易以及 2019 年度关联交
易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行
价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符
合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，
对本次日常关联交易表示认可。

    公司监事会经核查认为：公司 2018 年度实际发生以及 2019 年度预计日常
关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大
影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交
易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、
公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    《关于 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易
计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，
未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

    以下无正文。