德邦证券股份有限公司
                关于浙江春风动力股份有限公司
 新增关联交易及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等
有关规定，作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）的
保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）对春风动力新增关联交
易及 2019 年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。

    一、保荐机构核查过程

    德邦证券保荐代表人通过与春风动力董事、监事、高级管理人员等人员的
交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以
及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。

    二、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、浙江春风铁骑特种装备制造有限公司（以下简称“春风铁骑”）为春风动
力的参股公司，经营业务为涉及军品销售的特种车辆设计、改装、制造。春风
铁骑注册资金 1,000 万元，其中春风动力出资 490 万元，持股比例为 49%，过去
12 个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事，根据《股票上市规则》等
相关规定，判断公司与春风铁骑存在关联关系。

    2、上述关联方确认后，新增春风动力与春风铁骑的关联交易，2019 年预
计上述关联交易金额 2100.00 万元，未达到最近一期经审计净资产的 5%，无需
提交股东大会审议。

    3、上述关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
    （二）预计 2019 年关联交易类别和金额

    为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公
平、公正的原则，公司就 2019 年与春风铁骑发生关联交易情况进行了合理预
测。公司与春风铁骑主要是发动机、车架等核心部品供应及表面处理等加工服
务的关联交易，预计 2019 年度公司与春风铁骑的关联交易金额不超过人民币
2100.00 万元，具体金额如下：

                                                                   预计金额
  关联交易类型     关联方       交易内容      关联交易定价方式
                                                                   （万元）
      销售        春风铁骑          原材料    按市场价格协商确定   1500.00
      销售        春风铁骑      设备购买      按市场价格协商确定    500.00
 设备出租及加工   春风铁骑     租赁、加工费   按市场价格协商确定    100.00
                             合计                                  2100.00
    本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额 2100.00 万元，未达到最近一期
经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的相关规定，相关议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    公司名称：浙江春风铁骑特种装备制造有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
    住所：浙江省杭州市杭州余杭经济开发区五洲路 116 号 2 幢 301 室
    法定代表人：宋勇
    注册资本：壹仟万元整
    经营范围：特种车辆设计、改装、制造；制造：摩托车、全地形车、摩托车
配件、汽车配件；摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件的技术开发；批发、
零售：摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与上市公司关联关系

    过去 12 个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事，故春风铁骑为公
司关联方，本事项构成关联交易。
    （三）履约能力分析

    关联方春风铁骑为公司的参股公司，资信状况良好，日常交易中均能履行合
同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    春风铁骑向春风动力购买发动机、车架等核心部品，并租用春风动力生产
线实施整车装配。

    本次新增关联交易主要为满足生产经营需要，是一种对等的互利性经营行
为；公司与春风铁骑之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平
公允的原则进行，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，双方参照有
关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式，不损害上市公
司的利益。

    五、关联交易对上市公司的影响

    公司与春风铁骑的关联交易属正常的商业行为，按市场价格定价，价格公允，
不存在损害公司利益的行为。同时，涉及的金额占公司营业收入比重较小，对公
司经营业绩无重大影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不存
在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。

    春风铁骑是公司的参股公司，经营业务为军品订单承制，不挤占公司原有
民品业务和公务车业务份额，在一定程度上弥补了公司军品承制资格不足，从
而进一步增加公司经营收益。

    六、日常关联交易事项的决策程序

    公司第四届董事会第七次会议审议并通过《关于新增关联交易及 2019 年度
日常关联交易预计的议案》,关联董事赖国贵先生和赖民杰先生回避表决，全体
非关联董事均同意并通过此项议案。

    公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度
日常关联交易预计的议案》，同意公司新增关联交易及 2019 年度日常关联交易
预计事项。
    公司独立董事对关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计事项发表
了事前认可和明确同意的独立意见。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为，春风动力新增关联交易及 2019 年度预计日常关联
交易事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意
见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2019 年度预计日常关
联交易决策程序符合《上海交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的
要求，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构对春风动力新增关联交易及 2019 年度预计日常关联交易事项无异
议。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江春风动力股份有限公司新增
关联交易及 2019 年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          刘平                   邓建勇




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