春风动力:关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告2019-06-25
证券代码:603129 证券简称:春风动力 公告编号:2019-054
浙江春风动力股份有限公司
关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次新增关联交易预计交易金额为 2100.00 万元,未达到最近一期经审计
净资产的 5%,无需提交股东大会审议。
公司与关联方的关联交易为生产经营所需,不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形,公司不会对关联方形成依赖,也不影响公司独立性。
浙江春风铁骑特种装备制造有限公司(以下简称“春风铁骑”)为浙江春风
动力股份有限公司(以下简称“公司”、“春风动力”)的参股公司,过去 12
个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,根据《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定,春风铁骑为公司关联法人。
为规范公司关联交易运作,严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交
易预计、审议程序和披露的要求,现将公司与关联方新增关联交易及 2019 年度
日常关联交易情况预计如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、春风铁骑为春风动力的参股公司,经营业务为涉及军品销售的特种车辆
设计、改装、制造。春风铁骑注册资金 1,000 万元,其中春风动力出资 490 万元,
持股比例为 49%。过去 12 个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,根
据《股票上市规则》等相关规定,判断公司与春风铁骑存在关联关系。
2、上述关联方确认后,新增春风动力与春风铁骑的关联交易,2019 年预计
上述关联交易金额 2100.00 万元,未达到最近一期经审计净资产的 5%,无需提
交股东大会审议。
3、上述关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
(二)日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度
日常关联交易预计的议案》,关联董事赖国贵先生和赖民杰先生回避表决,全体
非关联董事均同意并通过此项议案。
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度
日常关联交易预计的议案》,同意公司新增关联交易及 2019 年度日常关联交易
预计事项。
独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
(三)预计 2019 年日常关联交易类别和金额
为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、
公正的原则,公司就 2019 年与春风铁骑发生关联交易情况进行了合理预测。公
司与春风铁骑主要是发动机、车架等核心部品供应及表面处理等加工服务的关联
交易,预计 2019 年度公司与春风铁骑的关联交易金额不超过人民币 2100.00 万
元,具体金额如下:
预计金额
关联交易类型 关联方 交易内容 关联交易定价方式
(万元)
销售 春风铁骑 原材料 按市场价格协商确定 1500.00
销售 春风铁骑 设备购买 按市场价格协商确定 500.00
设备出租及加工 春风铁骑 租赁、加工费 按市场价格协商确定 100.00
合计 2100.00
本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额 2100.00 万元,未达到最近一期
经审计净资产的 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的规定,本议案经公司董事会审议后,无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称:浙江春风铁骑特种装备制造有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或者控股)
住所:浙江省杭州市杭州余杭经济开发区五洲路 116 号 2 幢 301 室
法定代表人:宋勇
注册资本:壹仟万元整
经营范围:特种车辆设计、改装、制造;制造:摩托车、全地形车、摩托车
配件、汽车配件;摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件的技术开发;批发、
零售:摩托车、全地形车、摩托车配件、汽车配件;货物及技术进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)与上市公司关联关系
过去 12 个月内公司董事赖民杰先生曾担任春风铁骑董事,故春风铁骑为公
司关联方,本事项构成关联交易。
(三)履约能力分析
春风铁骑是公司的参股公司,资信状况良好,日常交易中均能履行合同约定,
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
春风铁骑向春风动力购买发动机、车架等核心部品,并租用春风动力生产线
实施整车装配。
本次新增关联交易主要为满足生产经营需要,是一种对等的互利性经营行
为;公司与春风铁骑之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行交易,双方参照有
关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式,不损害上市公司
的利益。
四、关联交易对公司的影响
公司与春风铁骑的关联交易属正常的商业行为,按市场价格定价,价格公允,
不存在损害公司利益的行为。同时,涉及的金额占公司营业收入比重较小,对公
司经营业绩无重大影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖,不存
在损害公司和广大股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。
春风铁骑是公司参股公司,经营业务为军品订单承制,不挤占公司原有民品
业务和公务车业务份额,在一定程度上弥补了公司军品承制资格不足,从而进一
步增加公司经营收益。
五、专项意见
(一)独立董事意见
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事赖国贵先生和赖民杰先生在审议该议案时回避表决,本次
关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2019 年度新增日常关联交易,是从公司业务需要出发,为满足生产经营
需要,是一种对等的互利性经营行为,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资
源合理配置,发挥协同效应,增强公司综合竞争力。不存在向关联方输送利益的
情形,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司
亦不会因此次关联交易而对关联方产生严重依赖。新增关联交易对公司未来财务
状况、经营成果无不利影响。
(二)监事会意见
监事会认为:公司与新增关联方之间的日常关联交易是基于公司正常生产经
营需要开展的,有助于实现优势互补和资源合理配置。新增关联交易所涉事项属
正常的商业交易行为,交易定价方法客观、公允,符合市场规则,不存在损害公
司和中小股东利益情况,也不会形成公司对关联方的依赖。同意公司新增关联交
易及 2019 年度日常关联交易预计事项。
(三)券商核查意见
保荐机构经核查后认为,春风动力新增关联交易及 2019 年度预计日常关联
交易事项符合公司的实际情况,不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公
司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意意见,
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2019 年度预计日常关联交
易决策程序符合《上海交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求,
不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对春风动力新增关联交易及 2019 年度预计日常关联交易事项无异
议。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 25 日