春风动力：国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2019-07-09
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江春风动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
根据浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
春风动力的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，就春风动力 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事
项，出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对春风动力本次股权激励计划本次解除限售所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
春风动力已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春风动力的
股份，与春风动力之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对春风动力本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对春风动力本次解除限售所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供春风动力本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为春风动力本次解除限售的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次解除限售的批准和授权
2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理
本次股权激励计划相关事宜。
2019 年 7 月 8 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第四
届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期可解除限售的议案》，同意本次股权激励计划符合解锁条件的激励对
象共 185 名，可解锁的限制性股票数量为 420,800 股，约占公司目前股本总额的
0.31%。
2019 年 7 月 8 日，公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，认为：
“（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018 年限制性
股票激励计划》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生《2018 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情
形；（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次解除限售
的激励对象不存在《2018 年限制性股票激励计划》不得解除限售的情形，且本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；（3）公司《2018 年限制性股票激励计划》中对各激励
对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；（4）
本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意
公司 185 名激励对象在本次股权激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限
售。”
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2019 年 7 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，认为“2018 限
制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定同意对第一个限售期共计 420,800
股限制性股票解除限售。公司 185 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及
《2018 年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格
合法、有效，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成
就。因此，我们同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以
及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的原因和依据
2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第五章第三条“激励计划的限
售期和解除限售安排”，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行限售。本次股权激励计划的限制性股票第一个解除限
售期为自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止（实际操作以完成登记日计算），解除限售比例为 40%。
根据公司于 2018 年 5 月 25 日公告的《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，本次股票激励计划授予登记的限制性股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记日为 2018 年 5 月 23 日。据此，本次股权
激励计划限制性股票可在 2019 年 5 月 23 日起办理第一个解锁期的解除限售事
宜。
（二）本次解除限售的条件满足情况
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根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见及《浙江春风动力股份有限公司 2018 年年度报告》
等文件，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条
件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见及等文件，截至本法律意见书出具日，激励对象未发
生上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核的考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第七章：授予的限制性股票解除
限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解
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除限售期的业绩考核指标为“以 2017 年度营业收入为基数，公司 2018 年度营业
收入增长率不低于 15%。”经立信会计师事务所审计（信会师报字[2019]第
ZF10154 号文），公司 2018 年实现营业收入 2,545,462,581.48 元，同比上年度增
长 40.03%，满足第一个解除限售期解锁条件。
4、个人层面业绩考核的要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三
档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第九次会议决议及
2018 年授予限制性股票第一期可解除限售 185 名的限制性股票激励对象的绩效
考核结果，均达到 100%解除限售要求。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》、
公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解除限售的
相关事宜。
三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，在解锁条件达成后，
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的
40%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共 185 名，可解锁的限制性股票
数量为 420,800 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占
公司目前股本总额的 0.31%。具体情况如下：
授予限制性股 本次可解锁限制性 占其获授限制性
姓名 职位
票数量（万股） 股票数量（万股） 股票的比例（%）
高青 董事、副总经理 2 0.8 40
郭强 董事、财务总监 2 0.8 40
马刚杰 副总经理 2 0.8 40
倪树祥 副总经理 2 0.8 40
周雄秀 董事会秘书 2 0.8 40
高管人员（合计 5 人） 10 4 40
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其他核心员工（180 名） 95.2 38.08 40
合计 105.2 42.08 40
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办
法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定。春风动力尚需就本次解除
限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限
制性股票之相关解锁事宜。
（以下无正文）
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