春风动力：关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期期满解除限售暨上市的公告2019-07-09
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-065
浙江春风动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个限售期期满解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：420,800 股，约占公司目前股本总额的 0.31%。
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 7 月 15 日。
一、公司 2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划批准
1、2018 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的
法律意见书。
2、公司于 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象
名单进行了公告，并于 2018 年 3 月 2 日在公司内部办公系统对本次股权激励计
划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2018 年 3 月 2 日起至 2018
年 3 月 11 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头
形式向公司监事会反映。截至 2018 年 3 月 11 日公示期满，公司监事会未接到任
何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单
进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的激励对象
及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授
予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后
的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；国浩律师（杭州）
事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2018 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对《浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《2018 年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票的登记工作。本次限
制性股票激励计划向 215 名激励对象授予限制性股票 1,263,000 股，授予完成后
公司总股本由 133,333,400 股增加至 134,596,400 股。
6、2019 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，27 名激励对象因
个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2019 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松
因个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合
激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）2018 年限制性股票激励计划实施情况
1、授予日期：2018 年 3 月 22 日
2、授予价格：11.91 元/股
3、授予股票数量：126.6 万股
4、授予激励对象人数：216 人
5、实际登记授予数量：126.3 万股
6、实际授予激励对象人数：215 人
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为 2018 年
限制性股票股权激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制
性股票在授予完成之日起 12 个月后分三期解除限售，每期可解除限售的比例为
40%，30%，30%，具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
因此，本激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
（实际操作以完成登记日计算），即 2019 年 5 月 23 日起至 2020 年 5 月 22 日止，
解除限售比例为 40%。截止目前，本次限制性股票激励计划的第一个限售期已届
满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股
票须同时满足以下条件才能解除限售：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核 经立信会计师事务所审计（信会师报字
以 2017 年度营业收入为基数，公司 2018 年度营业收入 [2019]第 ZF10154 号文），公司 2018 年实
增长率不低于 15%。 现营业收入 2,545,462,581.48 元，同比上年
度增长 40.03%，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核 除 29 名激励对象已离职，1 名激励对象成
考评结果 为职工代表监事，需要上述人员回购注销未
S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S） 解除限售流通股外，2018 年授予限制性股
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C） 票第一期可解除限售的限制性股票激励对
标准系数 1.0 0.9 0 象 185 名，均达到 100%解除限售要求，可
解除限售股份共计 420,800 股。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票第一期解锁条件已经
成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按
照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相
关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，在解锁条件达成后，第
一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的
40%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共 185 名，可解锁的限制性股票
数量为 420,800 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占
公司目前股本总额的 0.31%。
授予限制性 本次可解锁 占其获授限
姓名 职位 股票数量 限制性股票 制性股票的
（万股） 数量（万股） 比例（%）
高青 董事、副总经理 2 0.8 40
郭强 董事、财务总监 2 0.8 40
马刚杰 副总经理 2 0.8 40
倪树祥 副总经理 2 0.8 40
周雄秀 董事会秘书 2 0.8 40
高管人员（合计 5 人） 10 4 40
其他核心员工（180 名） 95.2 38.08 40
合计 105.2 42.08 40
（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 7 月 15 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：420,800 股，约占公司总股本
的 0.31%。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 变动前股本 本次变动数 变动后股本
无限售条件股份 65,177,254 420,800 65,598,054
有限售条件股份 69,208,146 -420,800 68,787,346
合计 134,385,400 0 134,385,400
五、专项意见
（一）独立董事意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018 年限制
性股票激励计划》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生《2018 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的
情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次解除限售
的激励对象不存在《2018 年限制性股票激励计划》不得解除限售的情形，且本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；
（3）公司《2018 年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解
除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，
我们同意公司 185 名激励对象在本次股权激励计划的第一个限售期届满后按规
定解除限售。
（二）监事会意见
监事会认为：2018 限制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已达成
设定的考核指标，根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定同意对第一
个限售期共计 420,800 股限制性股票解除限售。公司 185 名激励对象不存在法律
法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情
况，其解除限售资格合法、有效，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件已成就。因此，我们同意公司董事会后续为激励对象办理解除限
售等手续。
（三）法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和公司
《2018 年限制性股票激励计划》的规定。春风动力尚需就本次解除限售事宜履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之
相关解锁事宜。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 9 日
