春风动力：2019年第二期股票期权激励计划草案摘要公告2019-10-25
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-096
浙江春风动力股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 50.10 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 13,438.54 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2017 年 8 月 18 日
注册地址：浙江省杭州余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号
注册资本：人民币 13,438.5400 万元
法定代表人：赖国贵
经营范围：制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配
件。服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、小型涡
喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托车发动
机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
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营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 9 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 2,545,462,581.48 1,817,825,972.35 1,401,053,258.75
归属于上市公司股东的净
120,250,079.56 97,405,105.48 88,267,767.02
利润
归属于上市公司股东的扣
131,435,786.05 80,359,032.86 79,062,567.58
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
964,502,291.60 899,952,571.24 387,487,588.12
资产
总资产 2,082,561,727.96 1,682,296,136.67 1,008,379,662.69
基本每股收益（元/股） 0.90 0.88 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.88 0.88
扣除非经常性损益后的基
0.98 0.72 0.79
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
12.90 16.92 25.42
（%）
扣除非经常损益后的加权
14.10 13.96 22.77
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下
简称“本激励计划”或“本计划”）。
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公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，于 2018 年 3 月 22 日以 11.91 元/股向 216 名激励对象授予 126.30
万股限制性股票。授予的限制性股票自 2018 年限制性股票激励计划授予日起满
12 个月后，激励对象可按 40%、30%、30%的比例分三期解除限售，设定了以
2017 年营业收入为基数，2018-2020 年度营业收入增长率分别不低于 15%、30%、
45%的业绩考核目标。
公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划》尚在实
施中，于 2019 年 5 月 24 日向 322 名激励对象授予 287.40 万份股票期权，行权
价格为 23.33 元/股。授予的股票期权自 2019 年股票期权激励计划授权日起满 12
个月后，激励对象可按 50%、50%的比例分两期行权，设定了以 2018 年营业收
入为基数，2018-2019 年度营业收入增长率分别不低于 10%、25%的业绩考核目
标。
公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
制定了 2018 年限制性股票激励计划、2019 年股票期权激励计划及本激励计划，
上述三个股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司通过从二级市场回购或向激励对象定向发行
本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 50.10 万份，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 13,438.54 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》
以及公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划》尚在实
施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的
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股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 68 人，激励对象占公司截至 2018 年 12 月
31 日全部职工人数 1,437 的比例为 4.87%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳
动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
杨国春 副总经理 15.00 29.94% 0.11%
核心管理人员、核心技术
35.10 70.06% 0.26%
（业务）人员（67 人）
合计 50.10 100.00% 0.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
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本次激励对象详细名单详见公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）上披露的 《公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励
对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已
获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 28.00 元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以 28.00 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第
二十九条的规定；自 2016 年《上市公司股权激励管理办法》新颁布以来，允许
上市公司以非常规定价的方式确定股票期权的行权价格，为上市公司更加多样、
有效的激励员工提供了更宽广的途径。定价方式以促进公司发展、公司内部公平
性、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
2019 年上半年，我国经济结构优化升级，总体保持稳中向好态势，但与此
同时，国际贸易摩擦升温，复杂的外部环境对我国经济产生多重负面影响，在上
述经济环境下，公司继续深入挖潜，充分利用资源优势，准确把握市场机会，实
现了良好的业绩增长。下半年，公司将持续跟进行业转型趋势，积极有序地推进
市场搭建、新品开发、产业链延伸和平台合作，确保公司管理体系和管理水平再
上台阶，为实现 2019 年公司整体经营目标及公司中长期发展目标奠定坚实基础。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，在公司业绩作为核心
考核指标的基础上，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
公司已于 2019 年 4 月 11 日发布了公司首期股票期权激励计划，为了更好地促进
公司业务的发展，稳定并激励现有核心团队，公司拟进一步实施第二期股票期权
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激励计划，公司根据首期股票期权激励计划的激励原则，结合岗位价值及贡献度，
确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司
前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；
还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重
的作用。
此外，在定价方面，公司考虑激励条件的一致性、激励有效性以及公司内部
公平性，采用自主定价的方式确定了本次激励对象的行权价格。公司认为，在依
法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。本次激励计划主要股份来源为根据 2018 年
第二次临时股东大会决议自二级市场回购的公司 A 股普通股，截至 2019 年 9 月
30 日，回购均价约为 20.19 元/股。从激励性角度说，行权价格高于目前回购均
价，定价基数具有合理性和科学性，充分考虑了公司、股东利益与员工的利益。
基于以上目的，综合考虑了公司内部公平性、激励力度、股份支付及激励对
象出资能力等因素后，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本期激励计
划股票期权的行权价格采取了自主定价方式，公司决定将本次股票期权的行权价
格确定为 28.00 元/份。该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对
公司产生正向影响。
七、等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权
的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以公司 2018 年的营业收入为基数，2019 年的营业收入增长率不低
第一个行权期
于 10%
以公司 2018 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不低
第二个行权期
于 25%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
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4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应
的可行权情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S=100 80≤S＜100 60≤S＜80 S＜60
标准系数 1 0.8 0.6 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事四轮全地形车、大排量摩托车的国家级高新技术企业，
具备完整的整车/机设计、制造、检测试验能力，在行业享有良好声誉；公司专
注水冷发动机技术多年，拥有单缸、V 型双缸、直列双缸等大排量水冷发动机的
自主研发、生产能力；公司是最早追求操控驾乘乐趣的动力产品制造商，在领先
水冷动力技术强有力的支持下，大排量产品、操控驾乘乐趣成为公司产品发展最
重要的核心竞争优势；公司具备一流的设备制造和多年沉淀、先进的机械制造经
验，形成较强的高端制造能力；公司深耕于动力运动装备行业，坚持发展自有品
牌的战略，自主品牌收入占比在 96%以上，产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美
等地区经销商及其 1900 余家经销网点销往全球 60 多个国家和地区，经过多年的
发展，“CFMOTO”品牌在行业已具有较高的知名度，拥有良好的品牌形象和品牌
影响力；为实现聚焦主业、做强做大，进一步培育内生发展动力，公司积极推进
同行业海外优质产业的战略投资与合作，增强企业核心竞争力。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层面
业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况，并间接反映公司在行业
内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司以 2018 年公司的营业
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收入为指标，2019 年、2020 年公司实现的营业收入的增长率分别为 10%、25%，
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股春风动力股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《浙江春风动力股份有限公司
2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《浙江春风动力股份有
限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激
励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
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8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（三）股票期权的行权程序
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1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或
过户回购股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股
份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
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9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进
行。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进
行。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
要求激励对象返还其已行权的股票期权收益，情节严重的公司还可就公司因此遭
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受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
5、激励对象死亡
激励对象身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2019 年 10 月 24 日为计算的基准日，对授予的股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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（1）标的股价：33.17 元（2019 年 10 月 24 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：18.79%、18.60%（上证综指对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 50.10 万份，按照相关估值工具测算授权日股
票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 333.92 万元，该
等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年 10 月授予股票期权，且授予的
全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019
年-2021 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年
333.92 40.51 217.69 75.72
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《春风动力 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》
（二）《春风动力 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
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2019 年 10 月 25 日
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