浙江春风动力股份有限公司独立董事关于

         公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我
们对公司第四届董事会第十次会议审议的议案进行了认真的审阅，并经讨论后发
表如下意见：


 一、关于增加 2019 年度预计发生日常关联交易额度的事前意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该增加日常关联交易额度
议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该
议案提交董事会会议审议。
    2、独立意见
    （1）公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属于正
当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，不存在损害公司及
非关联股东利益的情况。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体
框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
    （2）公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非
关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
    （3）我们同意公司增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事项。


 二、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中
国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司
章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
    我们同意本次会计政策变更。


 三、关于浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）
及摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主
体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权行权安排（包括
授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实施本次股权激励计划。
 四、关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划
实施考核管理》办法的独立意见
    根据《公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以经审计的营业收入作为业绩指标，该指标能够直接的反映公司的
经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；根据本激励计划业绩指标的
设定，公司以 2018 年公司的营业收入为指标，2019 年、2020 年公司实现的营业
收入的增长率分别为 10%、25%，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
    综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                        独立董事：李彬    何元福    曹悦
                                                      2019 年 10 月 24 日
（此页无正文，为《春风动力独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》）




                                                                   年    月    日