春风动力：上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2019-11-19
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
2019 年第二期股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十一月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................. 7
二、本激励计划授予权益的总额.............................................. 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .................. 7
四、股票期权的行权价格及确定方法.......................................... 9
五、股票期权的授予条件与行权条件......................................... 11
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................. 15
第六章 本次股票期权的授予情况................................. 17
一、股票期权授予的具体情况............................................... 17
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明 .............................................................. 18
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................. 20
一、股票期权的授予条件 .................................................. 20
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................... 20
第八章 独立财务顾问的核查意见................................. 21
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期
股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、春
指 浙江春风动力股份有限公司
风动力
股票期权激励计划、本激励计 浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计
指
划、本计划 划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
春风动力本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票作为本激励计划的股票来源。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 50.10 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 13,438.54 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计
划》以及公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
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划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 28.00 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权可以 28.00 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十九条的规定；自 2016 年《上市公司股权激励管理办法》新颁布以来，允
许上市公司以非常规定价的方式确定股票期权的行权价格，为上市公司更加多
样、有效的激励员工提供了更宽广的途径。定价方式以促进公司发展、公司内
部公平性、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予
以确定。
2019 年上半年，我国经济结构优化升级，总体保持稳中向好态势，但与此
同时，国际贸易摩擦升温，复杂的外部环境对我国经济产生多重负面影响，在
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上述经济环境下，公司继续深入挖潜，充分利用资源优势，准确把握市场机会，
实现了良好的业绩增长。下半年，公司将持续跟进行业转型趋势，积极有序地
推进市场搭建、新品开发、产业链延伸和平台合作，确保公司管理体系和管理
水平再上台阶，为实现 2019 年公司整体经营目标及公司中长期发展目标奠定坚
实基础。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，在公司业绩作为
核心考核指标的基础上，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的
激励。公司已于 2019 年 4 月 11 日发布了公司首期股票期权激励计划，为了更
好地促进公司业务的发展，稳定并激励现有核心团队，公司拟进一步实施第二
期股票期权激励计划，公司根据首期股票期权激励计划的激励原则，结合岗位
价值及贡献度，确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司
发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和
管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于
公司的发展均具有举足轻重的作用。
此外，在定价方面，公司考虑激励条件的一致性、激励有效性以及公司内
部公平性，采用自主定价的方式确定了本次激励对象的行权价格。公司认为，
在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真
正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。本次激励计划主要股份来源为根
据 2018 年第二次临时股东大会决议自二级市场回购的公司 A 股普通股，截至
2019 年 9 月 30 日，回购均价约为 20.19 元/股。从激励性角度说，行权价格高
于目前回购均价，定价基数具有合理性和科学性，充分考虑了公司、股东利益
与员工的利益。
基于以上目的，综合考虑了公司内部公平性、激励力度、股份支付及激励
对象出资能力等因素后，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本期激
励计划股票期权的行权价格采取了自主定价方式，公司决定将本次股票期权的
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行权价格确定为 28.00 元/份。该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体
利益，对公司产生正向影响。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本
激励计划股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以公司 2018 年的营业收入为基数，2019 年的营业收入增长率不
第一个行权期
低于 10%
以公司 2018 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不
第二个行权期
低于 25%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，
对应的可行权情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S=100 80≤S＜100 60≤S＜80 S＜60
标准系数 1 0.8 0.6 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事四轮全地形车、大排量摩托车的国家级高新技术企业，
具备完整的整车/机设计、制造、检测试验能力，在行业享有良好声誉；公司专
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注水冷发动机技术多年，拥有单缸、V 型双缸、直列双缸等大排量水冷发动机
的自主研发、生产能力；公司是最早追求操控驾乘乐趣的动力产品制造商，在
领先水冷动力技术强有力的支持下，大排量产品、操控驾乘乐趣成为公司产品
发展最重要的核心竞争优势；公司具备一流的设备制造和多年沉淀、先进的机
械制造经验，形成较强的高端制造能力；公司深耕于动力运动装备行业，坚持
发展自有品牌的战略，自主品牌收入占比在 96%以上，产品通过欧洲、北美、
大洋洲、南美等地区经销商及其 1900 余家经销网点销往全球 60 多个国家和地
区，经过多年的发展，“CFMOTO”品牌在行业已具有较高的知名度，拥有良
好的品牌形象和品牌影响力；为实现聚焦主业、做强做大，进一步培育内生发
展动力，公司积极推进同行业海外优质产业的战略投资与合作，增强企业核心
竞争力。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入作为公司层
面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况，并间接反映公司在
行业内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公司以 2018 年公司的
营业收入为指标，2019 年、2020 年公司实现的营业收入的增长率分别为 10%、
25%，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2019 年 10 月 24 日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春
风动力”）召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公
司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
对激励对象名单进行了公告，并于 2019 年 10 月 25 日在公司内部办公系统对本
次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 10 月 25 日至 11
月 3 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式
向公司监事会反映。截止 2019 年 11 月 3 日公示期满，公司监事会未接到任何
员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了
审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019
年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董
事会被授权确定期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了
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相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问
的同意意见。
公司 2019 年第二期股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019 年 11 月 18 日
（二）授予数量：50.10 万份
（三）授予人数：68 人
（四）行权价格：28.00 元/份
（五）股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
4、股票期权行权条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以公司 2018 年的营业收入为基数，2019 年的营业收入增长率不
第一个行权期
低于 10%
第二个行权期 以公司 2018 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不
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低于 25%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，
对应的可行权情况如下：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S=100 80≤S＜100 60≤S＜80 S＜60
标准系数 1 0.8 0.6 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
杨国春 副总经理 15.00 29.94% 0.11%
核心管理人员、核心技术（业务）
35.10 70.06% 0.26%
人员（67 人）
合计 50.10 100.00% 0.37%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
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计划存在差异的说明
本次实施的 2019 年第二期股票期权激励计划与公司 2019 年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查后认为公司 2019 年第二期股票期权激励计划规定的授
予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2019 年第二期
股票期权激励计划》有关规定，同意确定以 2019 年 11 月 18 日为授予日，向符
合授予条件的 68 名激励对象授予 50.10 万份股票期权，行权价格为 28.00 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：春风动力本次股票期权激励计划的授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》、《公司2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定，春
风动力不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
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