证券代码：603129          证券简称：春风动力     公告编号：2020-020



                     浙江春风动力股份有限公司
            关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及
           与杰西嘉 2020 年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    2020 年预计日常关联交易事项需提交股东大会审议。

    本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要

的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不

利影响。



一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

    2020 年 4 月 20 日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称：公司）召开第

四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2019 年度预计的关联交易执行情况

及 2020 年度日常关联交易预计的议案》；本议案涉及 2020 年预计发生日常关联

交易事项须提交公司 2019 年年度股东大会审议批准；关联董事赖国贵在董事会

会议上回避表决；关联股东春风控股集团有限公司将在股东大会会议上回避表决。

    公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，

独立董事发表事情认可意见：公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了

该日常关联交易议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，
我们同意将该议案提交董事会会议审议。

    公司独立董事于公司第四届董事会第十四次会议就《关于 2019 年度预计的

关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》表示同意，并发表了

如下独立意见：公司本次关联交易事项是基于公司正常生产经营所需，该交易符

合诚实信用、互惠互利的原则，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则，

参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主

要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司

及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了

必要的决策程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合《公司法》、《上海交

易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表

示认可。

    董事会审计委员会发表如下审核意见：1、公司 2020 年日常关联交易为正常

生产经营所需，有利于公司的生产经营和业务发展；2、公司进行的 2020 年日常

关联交易预计合理，定价公允，不会损害公司及股东利益，也不会对公司的独立

性产生影响；3、我们同意此次预计的关联交易事项，并同意提交公司第四届董

事会第十四次会议审议。

    公司保荐机构德邦证券发表了书面核查意见，认为：公司相关关联交易履行

了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》

及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划

将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损

害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

    2019 年度公司与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称：杰西嘉）实际发生
   的采购交易金额合计 4,165.12 万元，较预计减少 337.88 万元；2019 年度公司与

   杭州春风铁骑特种装备制造有限公司（以下简称：春风铁骑）实际发生的销售交

   易金额合计 480.32 万元，较预计减少 2,065.12 万元。具体详见下表：

                                                                   单位：万元（不含税）
                                                                            预计金额与实际
                                                              上年实际
           关联交易类别           关联人     上年预计金额                   发生金额差异较
                                                              发生金额
                                                                              大的原因

      向关联人购买产品            杰西嘉        4,503.00       4,165.12           不适用

      向关联人销售产品           春风铁骑       2,100.00        480.32            见注 1


           注 1：2019 年与春风铁骑实际发生 480.32 万元，主要为春风动力向春风铁

   骑销售的原材料费用。截至目前，受投资建设、生产资质等因素影响，春风铁骑

   仍处于建设阶段，一直无正常开展生产经营活动，为降低公司成本费用，盘活公

   司资产，公司已于 2019 年 11 月 28 日撤回其对春风铁骑的投资额 490 万元，撤

   资完成后，春风动力不再持有春风铁骑股权，现有高级管理人员与其已无关联关

   系。

   （三） 本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                   单位：万元（不含税）
                                            本年年初至披                             本次预计金额
                                 占同类业                   上年实       占同类业
关联交易              本次预                露日与关联人                             与上年实际发
             关联人              务比例                     际发生       务比例
  类别                计金额                累计已发生的                             生金额差异较
                                   （%）                      金额       （％）
                                              交易金额                                 大的原因
向关联人
购买产品     杰西嘉   5,080.71      2.20      1,595.19      4,165.12       2.05            见注 2
  /服务

           注 2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要原因系公司近年经营

   业绩整体呈现较好发展态势，产品销售同比有一定幅度增长，因此公司向关联方

   采购配件金额相应增加。
           公司与杭州杰西嘉具有长期的合作历史和良好的合作关系，相关交易均在平
等、互利的基础上进行，有严格的 QDDC 评估（按照质量、设计、供货、成本
四个维度对供应商进行评分的评估体系），其在公司的供应商绩效评估中评估结
果良好；前后桥总成等相关业务公司进行了料、工、费成本测算，交易定价公允,
符合公司供应商筛选规则；杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制
需求和满足快速供货需求，能有效保证供货及时性，符合公司精益生产零库存按
日计划实时配送要求。

二、 关联方和关联关系介绍

(一) 关联方基本情况

    公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司

    住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村

    法定代表人：王亦旺

    注册资本：500 万人民币

    经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、

加工、销售；机械配件设计。

(二) 关联关系

    杰西嘉法定代表人系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，杰西嘉与公司构

成关联关系。

(三) 履约能力分析

    公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关

联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况

良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

三、 关联交易主要内容和定价政策

(一) 交易的主要内容

    杰西嘉主要生产车桥总成及差速器配件等产品，拥有加工中心、数控车床、
拉床、磨床等 100 余台设备，在线检测行业领先，具有良好的生产组织能力、质

量控制能力及研发创新能力。公司及控股子公司向杰西嘉采购前后桥总成、小机

加件等配件。

(二) 定价政策

    公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、

公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用

公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际

交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程

度上支持了公司的生产经营和持续发展。

    （二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双

方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交

易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是

中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此

类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、 专项意见

    (一) 监事会意见

    公司 2019 年度实际发生以及 2020 年度预计日常关联交易事项是公司日常生

产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因

与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政

策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损

害公司和广大中小投资者的利益。
    (二) 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：《关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰西

嘉 2020 年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及

监事会均发表了明确同意意见，《关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰

西嘉 2020 年度日常关联交易预计的议案》尚需股东大会审议。上述议案履行了

必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划

将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损

害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

    (三) 独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相

关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交

董事会会议审议。

    2、独立意见

    公司 2019 年度与关联公司发生的日常关联交易以及 2020 年度关联交易预计

的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及

条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股

东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公

司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次

日常关联交易表示认可。

    特此公告。

                                        浙江春风动力股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日