浙江春风动力股份有限公司独立董事

           第四届董事会第十四次会议相关事项独立意见



       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作细则》和《浙江
   春风动力股份有限公司章程》等相关规定，作为浙江春风动力股份有限公司
   （以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度和基于独立
   判断的原则，就公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下事
   前认可和独立意见如下：




   一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构及内控审计机构的的独立意见

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
   公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控审计的
   工作需求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定
   和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东
   和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
   2020 年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大
   会审议。

   二、关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

       本议案经过董事会薪酬与考核委员会审议通过，提交董事会审议。经审
   查，公司拟定的 2020 年度高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营
   情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有
   利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意
   识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
   我们对公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案表示同意。
   三、关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

       公司根据所处行业和地区的薪酬水平、公司 2019 年经营规模及《公司
   章程》、《薪酬福利管理标准》，依据董事、监事的工作任务和职责，制定了
   董事、监事和高级管理人员 2020 年度的薪酬。该议案经过董事会薪酬与考
   核委员会审议通过，提交董事会审议。基于独立、客观判断的原则，作为独
   立董事，我们认为：公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理，
   不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第四届董事会第十四次会议
   《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》的议案，并同意将该议
   案提交公司股东大会审议。

   四、关于公司 2019 年年度利润分配预案的独立意见

       经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和自身经营情况、
   未来资金需求等因素，我们一致认为：公司 2019 年度利润分配方案符合《公
   司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
   市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
   现金分红指引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者
   利益尤其是中小股东利益的情况。公司 2019 年度利润分配方案体现了公司
   长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和
   公司持续发展的需要。我们认为利润分配方案合理，同意公司 2019 年度利
   润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   五、关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉 2020 年度日常关
联交易预计的独立意见

       1、事前认可意见

       公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案
   的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该
   议案提交董事会会议审议，关联董事回避表决。

       2、独立意见
    我们认为：公司本次相关关联交易事项是基于公司正常生产经营所需，
该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，交易的定价遵循了公平、公允、合
理的交易原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关
联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按
照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，并在关联方回避的情况下表
决通过，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

六、关于新增关联方及 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

    1、事前认可意见

    公司新增与苏州蓝石和誉鑫商贸的关联交易事项是公司正常生产经营
所需。公司本次新增的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不会
影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况，亦不会对关联方
产生依赖性。综上，我们同意将《关于新增与苏州蓝石关联交易及 2020 年
度日常关联交易预计的议案》和《关于新增与誉鑫商贸关联交易及 2020 年
度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

    2、独立意见

    公司 2019 年度与关联公司发生的日常关联交易以及 2020 年度关联交易
预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执
行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决
策程序，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

七、关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的
前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，
购买的理财产品单日最高余额不超过 3.5 亿元（含），有利于提高公司现金
管理收益，也有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有资金进行现金
管理。

八、关于公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们同意公司使用不超过 1.5 亿元（含）人民币的闲置募集资
金购买安全性高的银行理财产品，现发表如下独立意见：

    1、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前
提下，使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品、银行结性存
款，购买的理财产品单日最高余额不超过 1.5 亿元（含），有利于提高资金
的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报，不
会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害广
大中小股东利益的情形。

    2、公司使用闲置募集资金购买理财产品，履行了必要审批程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。

  九、关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的独立意见

    鉴于公司经营规模进一步扩大，为进一步满足公司生产经营和业务发展
的需要，结合公司实际情况，公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额
不超过等值人民币 25 亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、
流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关
资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制
度履行审批程序）。上述向银行申请综合授信额度自 2019 年年度股东大会通
过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。

    我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次申请银行
授信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  十、关于开展远期结售汇业务的独立意见。

    经核查，我们认为：（1）鉴于公司进出口业务的发展状况，涉及到大量
的外汇交易，为合理、合规的规避汇率波动等经营风险，公司及子公司通过
利用合理的金融工具开展远期结售汇业务，符合公司的日常经营需求；（2）
公司内部已建立了相应的业务管理和监控机制，开展此类外汇业务的相关审
批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》与《公司远期结售汇管理制度》
的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期及公司业务规
模，我们同意公司 2020 年度开展远期结售汇业务并提交公司 2019 年年度股
东大会审议。

十一、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    董事会对 2019 年度内部控制执行情况进行了评价，并由会计师事务所
进行了内部控制审计。在评价过程中未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷和重要缺陷。根据我们平时对公司的了解并经过与会计师事务
所现场沟通，我们认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。

                                           浙江春风动力股份有限公司

                                       独立董事：李彬    何元福 曹悦

                                                     2020 年 4 月 20 日
（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页》）