浙江春风动力股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2020 年度我们

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及公司《独立董

事工作细则》和公司章程的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会的相关议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司

和公众股东的合法权益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护了全

体股东的合法利益。

    现就 2019 年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、李彬，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国

国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公

司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会

摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

    2、何元福，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级

高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科

员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、

浙江省中华会计函授学校副校长等职；现兼任喜临门家具股份有限公司、宁波
激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司等公司独立董事，本公

司独立董事，主要参与董事会决策工作。

    3、曹悦，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾

任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师

协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京

浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，本公司独立董事，主要参与董事会决

策工作。

    (二)是否存在独立性的情况说明

    我们作为独立董事，在任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均

不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持

有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股

东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们兼职上

市公司均未超过 5 家。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

    2019 年度共召开董事会 11 次，股东大会 4 次，报告期内我们积极参与公司

董事会和股东大会，具体情况见下表：

    (一)董事参加董事会和股东大会的情况

    1、出席董事会会议情况如下表：

     姓名     应出席次数   亲自出席      委托出席   缺席       备注

     李彬         11           11           0         0        现任
    何元福        11           11           0         0        现任
     曹悦         11           11           0         0        现任
    2、出席股东大会会议情况如下表：

        姓名           应出席次数     出席次数           备注

        李彬               4              4              现任
       何元福              4              4              现任
        曹悦               4              4              现任

    (二)会议表决情况

    我们认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，

全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。

    作为独立董事，我们在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的

前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。我们详细

听取公司管理层报告，审慎核查每一个议案，对公司董事会在报告期内审议的

股权激励、利润分配、关联交易、募集资金使用、对外投资、高管聘任、股份

回购等重大事项进行审查并发表了同意的独立意见。

    (三)进行现场考察及公司配合情况

    报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产经营情

况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，并查阅有关资料；

报告期内，我们通过电话和邮件等方式，和公司其他董事、高级管理人员及相

关工作人员保持密切联系，并时刻关注传媒、网络对公司的相关报道等，及时

获悉公司各重大事项的进展情况。

    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了

积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司

生产经营动态，同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，

并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独

立意见，具体情况如下：

    (一)关联交易情况

    报告期内，我们对公司发生的历次关联交易进行了认真审查，对其必要性、

客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照

审议程序发表了事前认可意见，并对董事会审议的各项关联交易事项及时发表

了独立意见。

    我们认为：公司在 2019 年度历次关联交易事项的审议、表决程序均符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所股票上市

规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循了诚实

信用、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格进行定价，交易价格合理、公

允。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，未发现有损害公司及公

司股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

    (二)聘任或者更换会计师事务所情况

    2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于续聘

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，同意

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及

从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控

审计的工作需求。我们认为该次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律

规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股
东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    (三)对外担保及资金占用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的

情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不

存在对外担保。

    (四)现金分红及其他投资者回报情况

    2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2018 年年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数

进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税）,合计派发现金红利

43,070,848.00 元。

    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有

关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利

益的情况。公司 2018 年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合

考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认

为利润分配方案合理，同意公司 2018 年度利润分配方案并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    (五)董事提名、高级管理人员任免及薪酬情况

    报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。董事、高级管理人员薪

酬根据公司实际经营情况，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”
的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议

有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规，披露的薪酬与实际发放

情况一致。

    (六)期权股权激励授予及限制性股票解锁情况

    报告期内，董事会召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会第十次会

议，分别认真审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权

激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019

年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，我们认为：

    上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。

    报告期内，2018 年限制性股票激励计划第一个限售期已符合要求且解除限

售条件已经成就，我们对此发表了同意的独立意见，我们认为：

    董事会关于确认并同意公司 2018 年限制性股票激励计划的 185 名激励对象

第一个可解锁的限制性股票共 420,800 股的决定符合《上市公司股权激励管理办

法》、《浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等

的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格

合法、有效。

    (七)股份回购情况

    公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交

易方式回购股份的预案》，我们对本次回购事项发表了同意的独立意见。2019

年 12 月 12 日，公司完成回购并按照相关规定履行信息披露义务。
    (八)公司及股东承诺履行情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违

反承诺事项的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布定期报告 4

份、临时公告 109 篇。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，

及时了解公司信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。

经核查，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的

规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角

度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设。根据《公司法》、

《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际

情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执

行和落实。我们认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体

系，各项内部控制管理制度得到了有效执行，公司的内部控制设计和运行是有

效的。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、审计委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各

专门委员会议事规则等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履

行各自职责。报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，
就公司高级管理人员聘任提名、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议

和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

    (十二)其他情况

    1、 报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；

    2、 报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    4、 报告期内，公司实施股权激励事项，独立董事公开征集投票权。

四、总体评价和建议

    2019 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定

程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。公司对独立董事

的工作给予了充分的理解与支持。在公司大力的配合和支持下，我们勤勉尽责，

认真工作，充分发挥了独立董事的作用。维护了公司的整体利益和股东尤其是

社会公众股股东的合法权益。我们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程

中给予的积极有效的配合和支持表示由衷的感谢。

    2020 年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续秉承审慎、勤勉、尽

责、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、

监事及管理层的沟通，全面深入的了解公司经营情况和财务状况，并加强学习，

提高专业水平和决策能力，利用自身的专业优势，切实有效地履行独立董事的

职责和义务，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促

进公司健康持续发展。

    特此报告。

                                         独立董事：李彬、何元福、曹悦

                                                     2020 年 4 月 10 日