2019 年年度股东大会会议材料
浙江春风动力股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
（召开时间：2020 年 5 月 19 日）
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2019 年年度股东大会会议材料
目 录
目 录 ............................................................................................................. 2
会议须知 ........................................................................................................... 3
议程安排 ........................................................................................................... 5
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案................................................... 8
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案................................................. 17
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 ............................................. 24
浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要 ............................. 33
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及
内控审计机构的议案...................................................................................... 34
关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案 ......................................... 38
关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案................................................. 39
关于公司 2019 年年度利润分配的预案 ........................................................ 44
关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉 2020 年度日常关联交
易预计的议案 ................................................................................................. 46
关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案 ......................................... 50
关于开展远期结售汇业务的议案 .................................................................. 51
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浙江春风动力股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董
事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、股东请尽量提前 30 分钟到达会场，进行会议签到，13:20 为会议报到的终止
时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权
委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权
代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委
托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账
户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、
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单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日 13:30 正式开始，要求发言的股东应
在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容
应围绕本次大会主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言
及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东
和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交
大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至
振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作！
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2019 年年度股东大会
议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2020 年 5 月 19 日 13:30 开始
召开地点：浙江春风动力股份有限公司行政楼 421 会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2020 年 5 月 19 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2020 年 5 月 13 日
六、参加会议对象：
1、2020 年 5 月 13 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
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3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
七、会议议程
（1）会议主持人宣布会议开始
（2）主持人报告出席情况
（3）推举监票人、计票人
（4）宣读、审议如下提案：
1.《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
4.《浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》
5.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构及内控审计机构的议案》
6.《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》
7.《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》
8.《关于公司 2019 年年度利润分配的预案》
9.《关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉 2020 年度日常关联
交易预计的议案》
10.《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》
11.《关于开展远期结售汇业务的议案》
（5）股东对议案进行讨论、发言
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（6）现场表决：对会议提案进行现场投票表决
（7）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（8）宣读现场表决结果
（9）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（10）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联系人：周雄秀、何晴
联系电话：0571-89195143
指定邮箱：board01@cfmoto.com
通讯地址：浙江省杭州市余杭经济开发区五洲路 116 号
邮政编码：311100
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议案 1
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
董事会作为公司的常设决策机构，负责对公司经营活动中的重大事项进行审议并做
出决定。2019 年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，
规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司编制了《2019 年度董事会工作报告》，
具体详见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020年5月19日
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议案 1 附
浙江春风动力股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，切实履行股
东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，以销售业绩稳定增长、公司持续盈
利为中心，不断健全和完善公司法人治理结构，使公司保持持续稳健发展态势。现将公
司 2019 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、报告期内董事会工作情况回顾
（一）公司经营情况简述
2019 年公司深耕主业，顺应消费升级趋势，营收、利润再创新高。报告期内公司
实现营业收入 32.42 亿元，同比增长 27.37%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.81
亿元，同比增长 50.57%，创造了历史最好水平。截止报告期末，公司总资产 25.37 亿元，
同比增长 21.84%；归属于上市公司股东的净资产 10.40 亿元，同比增长 7.86%。公司紧
紧围绕市场,开拓进取,不断变革，重点推进完成了以下工作：
1、以市场为导向，产品销售稳中有升
A、内外销并重，两条腿走路
2019 年机遇与挑战并存，一方面，在行业升级与消费市场扩大的叠加下，大排量
动力产品迎来更大行业机遇；另一方面，中美贸易摩擦等不利因素长期存在，风险点增
多。在此背景下，公司坚持内外销并重，营销布局更趋均衡。
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国际市场，公司根据国际经济形势变化及不同区域市场的特点，建立适应企业发展
的整体营销布局，推广并强化了 CFMOTO 自主品牌行销。2019 年公司外销全年完成销
售收入 20.14 亿元，同比增长 19.47%，全年累计销售整车 62,292 台。全球布局再扩版
图，新增 22 家新客户，累计 118 家进口商，零售网点突破 3000 家；国际市场占有率稳
步提升，在捷克、土耳其、罗马尼亚、西班牙、瑞典、波兰、俄罗斯、德国、奥地利、
瑞士等欧洲发达国家保持了市场占有率第一的销售份额；全地形车出口蝉联国内行业第
一，出口额占全国同类产品 74.38%。
国内市场，公司进一步强化了 CFMOTO 与 KTMR2R 的双品牌经营，以产品、渠
道、品牌和服务“四大策略”为抓手，优化完善营销布局，全年实现销售收入 11.63 亿元，
同比增长 43.78%，销售表现优于行业水平。公司全年累计销售整车 43,330 台，>250ml
跨骑式摩托车销量位列行业前茅，占行业总量 10.68%；250NK 连续两年成为国内 250
级别单车销量冠军。报告期内新增两轮车销售网络 38 家，四轮车销售网络 4 家、KTM
销售网络 5 家，目前公司在国内累计拥有 412 家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；
积极推进省会城市 3.0 旗舰店建设，累计建店 90 余家，展现高端品牌形象，增强了车
友的客户体验。
报告期内公司进一步加强了线上线下协同作战能力，强化了网络营销、电子商务等
线上营销服务能力的提升，双 11 期间，实现行业京东双十一第一名，获得京东最佳合
作伙伴奖。
B、品牌形象稳步提升
报告期内公司加大了品牌推广力度，充分利用行业展会、媒体杂志、促销活动、网
络推广等多种形式做好品牌及产品推广工作。
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国内市场以客户关注价值为中心，加强渠道建设和大型活动的推广力度，产品先后
亮相北京国际摩托车展、重庆摩展等重大行业展会，组织开展了安全驾驶、EMT 比赛、
250 赛道体验、5.11 春风日等品牌体验活动 100 余场，协助商家自主推广活动超 900 余
次，同时在全国组建了 100 多家 650TR-G 车队，大大提高了品牌知名度。
海外品牌建设持续推进，公司 CFMOTO 自主品牌亮相米兰展、泰国摩托车展等 14
个专业展会，提升了品牌知名度；协助经销商开展了系列宣传活动，如法国品牌体验日、
俄罗斯竞赛节、马来西亚 250NK 发布会、各区域 CFMOTO 经销商大会等，有效提升了
公司品牌形象。
2、产品结构优化，进一步提升核心竞争力
公司积极把握消费升级趋势，紧密跟踪、同步引进国际前沿技术，2019 年研发投
入 1.83 亿元，占营业收入的 5.64%，进一步优化产品结构，完善了不同排量的产品系列，
开展 34 个整车车型项目研开发工作，完成了 CF250-6、CF1000AU 等 11 个研发项目的
量产上市。
报告期内公司核心技术研发升级，完成了滑动离合技术、车辆倒档技术等创新研发
与应用，并以现有产品线为基础，紧密契合公司战略，积极探索新能源、智能化等发展
思路，开发高附加值的动力产品；进一步强化了后用品开发与设计，围绕动力产品业务
做好附件开发和业务匹配。
报告期内公司新增 2 项发明专利、70 项实用新型专利和 14 项外观设计专利，截至
报告期末，公司已获得有效授权的专利 527 项，境内 455 项、境外专利 72 项，为公司
未来发展持续打基础。
3、打造智能工厂，推进公司高质量发展
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公司深入落实生产精益化、设备自动化、管理信息化，加快了智能工厂建设及设备
自动化的改造，完善了设计开发、生产制造、经营管理的全过程信息共享和业务协同；
有序推进产能扩张，积极推行 N+2 月度锁定计划，建立以生产计划为主线的拉动式生
产管理体系，生产效率大幅提升，首次突破年产 10 万台大关；践行工业绿色发展理念，
荣获工信部“国家级绿色工厂”称号，助力企业向可持续、高质量发展迈进。
4、严格把关产品品质，确保生产质优产品
报告期内公司通过 FTT 直通率管理体系、CFPA 整车评审体系等体系引入，强化了
QPL 质量指标管控，从供方质量、新品质量、自制件质量、市场质量应对管控、供方
检证管理等方面，完善了公司质量管控系统及品质管控方法，提升了质量管理水平，保
证了出厂产品质量。
5、调整产业布局，推进动力产业转型升级
公司进一步深化了产业布局，稳步推进以两轮车、四轮车为核心的大排量动力产业
转型升级，KTM 合资共建生产基地已初具模形，新能源产业布局也已规划完成，各项
战略规划的推动实施对于公司优化产品结构、扩大生产规模、提升品牌价值等具有积极
意义，为公司后续稳健发展奠定坚实基础。
（二）董事会日常工作情况
1、勤勉尽职，履行各项职责
报告期内，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开
会议 11 次，审议议案 51 项，各董事充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全
力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展研究等工作中，履行了董事会
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决策管理中心的职能。
独立董事积极参与公司决策，参与董事会专门委员会工作和年报工作等，做到了独
立、公正地履行职责，对全体股东负责，对公司的股权激励、利润分配、关联交易、募
集资金使用、对外投资、高管聘任、股份回购等重大事项进行审查并发表独立意见, 维
护了全体股东的合法利益。
2、严格执行股东会决议，维护股东权益
报告期内，公司董事会共提议召开股东大会 4 次，审议通过了 23 项议案，并严格
按照股东大会授权，全面执行了股东大会决议的各项事务，维护了全体股东的合法权益。
3、稳步开展证券事务工作，提升企业竞争力
A、基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，完成股份回购事宜，累
计回购股份数量约 350 万股，占公司总股本 2.604%，成交均价 20.19 元/股，回购股份
主要作为库存股用于员工股权激励计划，同时也进一步维护公司和股东利益，促进公司
健康可持续发展。
B、为充分调动员工积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司
继续推进以岗位价值为基础的全面薪酬管理体系，开展了两期股票期权激励计划，一期
向符合授予条件的 322 名激励对象授予登记股票期权 287.40 万份，二期向符合授予条
件的 68 名激励对象授予登记股票期权 50.1 万份，推动了核心骨干员工与公司的捆绑发
展，全面打造企业和员工的“命运共同体”，让更多员工从“雇员”向“股东”身份转变，与
企业共享发展成果。
二、2020 年董事会主要工作任务
2020 年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公
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司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责：
1、推动公司持续健康发展，努力完成任务目标
A、强化营销，拓展市场空间
2020 年公司将在业务方面进行合理布局，以重点产品为抓手，深挖细分市场，制
定合理、灵活的营销策略和服务方案，加强重点市场营销力度，扩大优势产品市场份额；
优化国内市场，拓宽国际市场，确保各大销售区域均衡发展；加大新兴市场营销建设，
积极拓展新客户，寻找新的利润增长点。
B、创新攻坚，增强竞争动力
2020 年公司在产品技术研发与产品技术创新方面继续加大投入，密切追踪行业动
态及新技术应用领域的发展趋势，对标行业先进技术，加快研发成果商品化转换，进一
步扩大高端产品整体营收占比；加大车身轻量化、智能化、多功能化的研究和探索，巩
固技术优势，全力打造差异化、优质化产品，不断为公司创造新的利润增长点。
C、数字变革，助推生产提速
大力推进高端运动装备智能制造优化提升及内部精细化管理，提升公司产线产能利
用率和智能化生产水平；科学合理排产，缩短接单出货周期，提升周转率；进一步推进
精细化、标准化及安全生产体系建设，加大对产品生产全过程的监控力度，保障产品质
量稳定性；持续优化供应链系统，压缩供应周期，实现客户订单的快速交付。
D、强化新动能建设，增强产业发展
紧紧围绕公司核心业务，着力培养内生动力，根据战略发展需要及产、供、销整体
布局，按照扩大经营、增加收益和降低风险的原则，全面推进合资工厂及新能源整车产
业建设，持续优化产品结构，提升产品市场竞争力，促进公司可持续发展；继续深化国
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际合作，加大开放协同力度，在产业建设方面形成优质资源，助推企业产业发展。
E、深化科学管理，实现降本增效
认真落实增收节支举措，抓好全产业链降本增效工作，降低生产成本，为生产经营
的提质增速提供持续动力；加强现金流和费用预算管控，定期进行跟踪、落实、监督和
分析，控制日常经营中的经营成本，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效
化转变。
F、加强团队建设，激发人力资源潜能
根据公司发展战略布局，加大国际化高端人才的引进，通过制定人才培育和发展规
划、建立市场化的薪酬体系等措施，构建符合公司发展战略的规范化人力资源管理体系，
持续打造高素质、高绩效的精英团队；完善管理团队配置，推进后备干部团队的培养及
任用，优化人才梯队专业结构，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
2、利用资本平台，进一步做大做强企业
公司将密切关注资本市场动态，根据自身业务发展战略和生产经营的需要，灵活选
择各类融资工具，提高资金使用效率，充分利用资本市场开展对外投资和产业链整合，
为公司未来发展寻求新的增长点，推动企业健康快速发展。
3、做好信息披露，保持良好投资者关系
积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提高信息披露质量；加强投资者关系
管理工作，与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保
护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
4、加强自身建设，完善公司治理水平
加强运营管理的规范化、制度化和科学化建设，强化董事会在董监高履职、制度有
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效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用；加强内部审计监督，完
善企业内部控制制度，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作
体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、
稳定、可持续发展。
2020 年机遇与压力并存，公司董事会将创新突破、坚定信心，履职尽责、攻坚克
难，高标准、严要求，全面做好 2020 年各项工作，努力争取以良好的业绩回报全体股
东。
特此报告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案 2
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
监事会作为公司的常设监督机构，负责对公司经营活动中的重大决策进行监督，
2019 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，督促
公司规范运作，公司编制完成了《2019 年度监事会工作报告》。具体详见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过，
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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议案 2 附
浙江春风动力股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股
东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程等法律法规的规定，认真
履行监督职责，重点从公司会议情况、关联交易情况、财务活动、董事会及高级管理人
员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会人员情况
报告期内公司第四届监事会成员发生变动，原监事会主席朱方志先生于 2019 年 6
月辞去监事职务，公司于 2019 年 7 月 11 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事辞职及补选监事的议案》，
选举俞列明先生为公司第四届监事会股东代表监事。同日，监事会召开第四届监事会第
十次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，同意选举俞列明先生为公司
第四届监事会监事会主席。
现公司监事会成员为股东代表监事俞列明先生、金顺清先生，职工代表监事李志勇
先生。俞列明先生为公司第四届监事会主席，主持监事会日常工作
二、报告期内监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了 13 次会议，监事会会议的通知、召开和表
决程序符合规定。监事会召开会议的具体情况如下：
会议时间 届次 会议审议内容
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第四届十
2019/11/18 关于向激励对象授予股票期权的议案
四次会议
第四届十 关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
2019/11/4
三次会议 的议案
关于公司 2019 年三季度报告及其摘要的议案
关于增加 2019 年度预计发生日常关联交易额度的议案
关于会计政策变更的议案
第四届十
2019/10/24 关于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》
二次会议
及摘要的议案
关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法》的议案
关于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对
象名单》的议案
关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
第四届十
2019/8/22 公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一次会议
关于募集资金投资项目延期、调整规模的议案
第四届十
2019/7/11 关于选举公司监事会主席的议案
次会议
关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案
第四届九
2019/7/8
次会议
关于开展应收账款保理业务的议案
关于公司监事辞职及补选监事的议案
第四届八
2019/6/24
次会议
关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案
关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案
第四届七
2019/5/24
次会议
关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案
第四届六 关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
2019/4/29
次会议 示情况的说明的议案
第四届五
2019/4/24 关于公司 2019 年第一季度报告的议案
次会议
2019/4/9 第四届四 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
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次会议
浙江春风动力股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的
议案
关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
关于公司 2018 年度利润分配的预案
关于 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案
关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的预案
关于变更会计政策的议案
关于开展远期结售汇业务的议案
关于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及
摘要的议案
关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案
关于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》
的议案
第四届三
2019/3/25 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
次会议
第四届二
2019/2/21 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
次会议
（二）2019 年公司监事会列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、对外担保、
关联交易及公司内部控制等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检
查，保证了公司经营管理行为的规范。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
三、报告期内监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效
益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
(一)会议情况监督
报告期内，监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法
律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司
2019 年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：公司能够依法规范运作，各决策程序合法有效；公司已建立较为完善
的内部控制体系，能够有效控制各重要环节；公司董事、高级管理人员在履行职责时，
本着严谨负责的态度，审慎履职；公司董事会、股东大会的召开和决议过程均符合相关
法律、法规的规定
(二)关联交易情况
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了认真监督。2019 年 10 月 24 日监事会
召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2018 年度预计的关联交易执行情况
及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；2019 年 6 月 24 日监事会召开第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
2019 年 4 月 9 日监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加 2019
年度预计发生日常关联交易额度的议案》。
监事会认为：公司 2019 年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批
程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。上述关联交易在董事会审时，
关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
(三)财务活动监督
公司监事会对 2019 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财
务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。监事会认为：公司 2019 年
年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
审计报告。公司 2019 年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果。
(四)对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
(五)公司募集资金存放与使用情况
监事会审阅了公司《浙江春风动力股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查。
监事会认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规
则、《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求对募集资金进
行存放和使用，相关事项依法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的
情形。
(六)公司内部控制自我评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立
了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2019 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
并出具了标准内部控制审计报告。
四、2020 年工作计划
2020 年，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和
完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一
步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、
持续发展。
浙江春风动力股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 3
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》等规定，2019 年度全体独立董事本着独立、客观和
公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的
职责。据此，独立董事编制了《2019 年度独立董事述职报告》，具体详见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 3 附
浙江春风动力股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2019 年度我们严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及公司《独立董事
工作细则》和公司章程的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
事会的相关议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权
益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护了全体股东的合法利益。
现就 2019 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李彬，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国国际贸
促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公司总经理、中国
汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会摩托车分会秘书长，本公
司独立董事，主要参与董事会决策工作。
2、何元福，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会
计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册
会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学
校副校长等职；现兼任喜临门家具股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司、浙江亿
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
利达风机股份有限公司等公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
3、曹悦，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江
省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师协会第九届理事
会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京浩天信和（杭州）律师事
务所兼职律师，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
(二)是否存在独立性的情况说明
我们作为独立董事，在任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个
人取得额外的、未予披露的其他权益，我们兼职上市公司均未超过 5 家。我们具备中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何
影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度共召开董事会 11 次，股东大会 4 次，报告期内我们积极参与公司董事会
和股东大会，具体情况见下表：
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
1、出席董事会会议情况如下表：
姓名 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注
李彬 11 11 0 0 现任
何元福 11 11 0 0 现任
曹悦 11 11 0 0 现任
2、出席股东大会会议情况如下表：
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
姓名 应出席次数 出席次数 备注
李彬 4 4 现任
何元福 4 4 现任
曹悦 4 4 现任
(二)会议表决情况
我们认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全面关注
公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。
作为独立董事，我们在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，
依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。我们详细听取公司管理层报
告，审慎核查每一个议案，对公司董事会在报告期内审议的股权激励、利润分配、关联
交易、募集资金使用、对外投资、高管聘任、股份回购等重大事项进行审查并发表了同
意的独立意见。
(三)进行现场考察及公司配合情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，并查阅有关资料；报告期内，我们
通过电话和邮件等方式，和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
并时刻关注传媒、网络对公司的相关报道等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态，同
时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为我们
工作提供了便利条件，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2019 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情
况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的历次关联交易进行了认真审查，对其必要性、客观性、
定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照审议程序发表了事
前认可意见，并对董事会审议的各项关联交易事项及时发表了独立意见。
我们认为：公司在 2019 年度历次关联交易事项的审议、表决程序均符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循了诚实信用、互惠互利的原则，
交易价格参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允。关联董事在审议上述关联交易
议案时均回避表决，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形发
生。
(二)聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。
我们认为该次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响
公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请立
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构和内部控制审计机构，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司按照规定严格控制对外担保风险，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年
年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税）,合计派发现金红利 43,070,848.00 元。
我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，符合公司章程
的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司 2018 年度利润
分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合
理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配方案合理，同意公司 2018 年度利润
分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五)董事提名、高级管理人员任免及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。董事、高级管理人员薪酬根据公
司实际经营情况，与绩效考核结果挂钩，我们认为符合“公平、激励”的原则，有利于调
动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避
表决，审议程序合法合规，披露的薪酬与实际发放情况一致。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
(六)期权股权激励授予及限制性股票解锁情况
报告期内，董事会召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会第十次会议，分别
认真审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及摘要的议案》，我们认为：
上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司股权激励的相关规定。
报告期内，2018 年限制性股票激励计划第一个限售期已符合要求且解除限售条件
已经成就，我们对此发表了同意的独立意见，我们认为：
董事会关于确认并同意公司 2018 年限制性股票激励计划的 185 名激励对象第一个
可解锁的限制性股票共 420,800 股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江
春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对
象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
(七)股份回购情况
公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案》，我们对本次回购事项发表了同意的独立意见。2019 年 12 月 12 日，
公司完成回购并按照相关规定履行信息披露义务。
(八)公司及股东承诺履行情况
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事
项的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布定期报告 4 份、临
时公告 109 篇。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司
信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。经核查，我们认为公司
信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。
(十)内部控制的执行情况
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设。根据《公司法》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格
按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。我们认为，公
司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了
有效执行，公司的内部控制设计和运行是有效的。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规
则等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。报告期内，我
们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理人员聘任提名、各
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与
意见。
(十二)其他情况
1、 报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；
2、 报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、 报告期内，公司实施股权激励事项，独立董事公开征集投票权。
四、总体评价和建议
2019 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。公司对独立董事的工作给予了充
分的理解与支持。在公司大力的配合和支持下，我们勤勉尽责，认真工作，充分发挥了
独立董事的作用。维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。我
们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示由衷
的感谢。
2020 年，我们将严格按照有关法律法规的要求，继续秉承审慎、勤勉、尽责、独
立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，全面深入的了解公司经营情况和财务状况，并加强学习，提高专业水平和决策能
力，利用自身的专业优势，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司健康持续发展。
特此报告。
独立董事：李彬、何元福、曹悦
2020 年 5 月 19 日
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议案 4
浙江春风动力股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了 2019
年年度报告和摘要，其中财务报告部分已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年年度报告及其摘要已按规定在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。具
体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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议案 5
浙江春风动力股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）为 2020 年度财务审计与内部控制审计机构，聘期自 2019 年年度股
东大会通过本事项之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大
会授权管理层与立信根据公司 2020 年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照
公司与立信签订的业务约定书约定的条款支付。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1、基本信息
立信是由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际
会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册
登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总数 9325
名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
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2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。2018
年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。所审计上市
公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44 家）、批
发和零售业（20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、仓储和邮政业（17 家），资产
均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信 2017
年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到行政监管措施 3 次，2018
年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
(二) 项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证 在其他单位兼
姓名 执业资质
券服务业务 职情况
项目合伙人 朱伟 注册会计师 是 否
签字注册会计师 覃剑锋 注册会计师 是 否
质量控制复核人 汪雄飞 注册会计师 是 否
（1）项目合伙人从业经历
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姓名：朱伟
时间 工作单位 职务
1997-2003 年 浙江东方会计师事务所 经理
2004 年-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：覃剑锋
时间 工作单位 职务
2013 年至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：汪雄飞
时间 工作单位 职务
2006 年至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。朱伟在过去三年曾受到行政监管措施 2 次，覃剑锋在
过去三年曾受到行政监管措施 1 次，汪雄飞在过去三年无不良记录。
(三) 审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定
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价。
2、审计费用同比变化情况
公司 2019 年度审计费用为 120 万元（其中财务报表审计费用为 90 万元，与上年同
期持平，内控审计费用为 30 万元），定价原则未发生变化。公司授权董事长根据公司
审计的具体工作量及市场价格水平决定 2020 年审计费用。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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议案 6
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论， 结合公司发展实际，拟定了 2020 年度董事、
监事薪酬方案（草案），主要内容如下：
一、独立董事津贴：支付独立董事津贴人民币 90,000 元/人年（税前）。
二、在公司领薪的董事、监事薪酬：
1、在公司领薪的董事、监事，按照公司《薪酬福利管理标准》领薪。
2、在公司领薪的董事、监事兼任高管的，按照所在高管岗位领薪。
三、其他事项：薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代表审议。
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议案 7
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
2019 年度财务报表由立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
现根据审计结果编制 2019 年度财务决算报告，报告包括母公司（春风动力）和子公司
（美国春风 CFP、美国财务 CFF、香港和信 HS、春风凯特摩机车）合并数据。
一、经营状况
报告期内公司实现归母净利润 18,105.66 万元，比上年同期增加 6,080.65 万元，同
比增长 50.57%，主要财务数据如下表。
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 增减比率
一、营业收入 324,223.16 254,546.26 27.37%
减：营业成本 219,686.82 176,805.90 24.25%
税金及附加 7,714.81 4,885.64 57.91%
销售费用 45,657.37 33,430.47 36.57%
管理费用 16,315.58 11,326.30 44.05%
研发费用 18,270.68 16,262.64 12.35%
财务费用 -1,334.53 -2,875.57 53.59%
资产减值损失 1,373.88 1,599.02 -14.08%
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
信用减值损失 1,355.82
加：投资收益 -124.26 -2,429.86 94.89%
公允价值变动收益 222.79 153.5 45.14%
资产处置收益 42.04 -78.32 153.67%
其他收益 2,180.37 691.76 215.19%
二、营业利润 17,503.67 11,448.95 52.88%
加：营业外收入 486.06 383.41 26.77%
减：营业外支出 246.39 11.04 2131.81%
三、利润总额 17,743.34 11,821.31 50.10%
减：所得税费用 346.42 -57.61 701.33%
四、净利润 17,396.91 11,878.93 46.45%
1．归属于母公司股东的净利润 18,105.66 12,025.01 50.57%
2．少数股东损益 -708.75 -146.08 385.18%
1. 营业收入同比增长 27.37％，其中内销增长 43.78％，外销增长 19.47％。KTM
同比增长 56.68%，四轮车同比增长 18.80%，两轮车增长 41.00%，公务车同比增长
49.92％。
2. 税金及附加同比增长 57.91%，主要是 250cc 以上排量的产品 2019 年内销同比
增长 55.69%,导致消费税金及附加上涨。
3. 销售费用同比增长 36.57%，系销售收入增长所致，运输费及美国关税同比增长
3631.21 万元，增长比率为 35.98%，广告费用同比增长 2249.70 万元，增长比率为 75.04%，
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
业务服务费同比增长 1785.65 万元，增长比率为 78.59%，职工薪酬同比增长 1312.07 万
元，增长比率为 18.53%，三包费用同比增长 901.22 万元，增长比率为 28.17%。
4. 管理费用同比增长 44.05%，其中职工薪酬增长 2956.07 万元，增长比率为
56.18%，中介服务增长 79.32%，中介服务费增长 466.94 万元，增长比率为 26.07%。
5. 研发费用同比增长 12.35%,其中.职工薪酬增长 1736.24 万元，增长比率为
38.77%，专利费用增长 342.69 万元，增长比率为 343.32%
6. 财务费用汇兑收益减少 1721.30 万元，主要是 19 汇率波动小于 18 年汇率波动
引起。
7. 根据资产减值准备计提办法分别计提了存货减值准备 1373.88 万元和应收款项
减值 1355.82 万元。
8. 其他收益金额为 2180.37 万元，主要是政府补助 2113.21 万元。
二、公司资产结构
报告期末公司总资产 253,749.24 万元，归属于上市公司股东的净资产 104,031.85
万元，资产负债率 57.75%。
1、资产总额比年初增长 21.84%。主要是业务增长所致，其中：货币资金增加
13,958.64 万元，应收账款增加 7,310.08 万元、存货增加 7,783.57 万元、固定资产增加
5,101.60 万元，在建工程 7,271.01 万元；无形资产增加 2,193.34 万元。
2、负债总额比年初增长 35.79%。主要是业务增长所致，其中：应付票据增加 8,994.00
万元、应付账款增加 24,500.93 万元、预收账款增加 1,126.36 万元，职工薪酬增加 1,934.36
等影响。
3、归属于上市公司股东的净资产比年初增长 7.86%。报告期归属于母公司盈利
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
18,105.66 万元等影响。
三、现金流量状况
1. 经营活动现金流量净流入 42,356.33 万元，主要是销售收款 33.42 亿，扣除采购
付款、应付职工薪酬、税费及附加后净流入 3.12 亿，税收返还 1.44 亿。
2. 投资活动现金流量净流出 18,284.49 万元，主要是固定资产等投资支出 16,945.57
万元及购买金融资产支出引起。
3. 筹资活动现金流量净流出 11,487.88 万元,主要是股票回购 7,079.78 万元，股利
分配 4,308.11 万元。
四、主要财务指标
项目 指标 2019 年度 2018 年度 增减变动
销售毛利率 32.24% 30.54% 1.70%
盈利能力
加权平均净资产收益率 16.76% 12.48% 4.28%
流动比率 129.11% 143.84% -14.73%
偿债能力 速动比率 98.96% 110.72% -11.77%
资产负债率 57.75% 51.82% 5.93%
应收账款周转次数 12.78 14.16 -1.38
营运能力
存货周转次数 5.64 5.63 0.01
1、盈利能力分析
销售毛利率上升 1.70%，主要是外销汇率变动因素、销售产品结构变化影响。
加权平均净资产收益率增加 4.28%，主要是 19 年净资产较 2018 年增长 6,872.87 万
元。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2、偿债能力分析
流动比率与速动比率同比分别下降 14.73％、11.77%，主要是报告期应付账款增长
影响。
3、营运能力分析
应收账款周转次数下降 1.38 次，主要是营业收入增长 27.37%，低于应收账款增长
幅度 33.66%。
存货周转次数增长 0.01 次,主要是营业成本增长 24.25%，高于存货增长幅度
22.19%。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 8
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2019 年年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年度实现归属于母公司股东净
利润 181,056,640.47 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
364,107,356.68 元。截至 2020 年 4 月 20 日，公司总股本为 134,378,200 股，回购专用证
券账户内有 3,499,911 股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。
因此，公司 2019 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股
本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），预计
派发的现金红利总额为 52,351,315.60 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为 28.91%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未
分配利润全部结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同
现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司采用
集中竞价方式回购股份的总金额为 70,658,452.50 元（不含交易费用），占合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的比例为 39.03% 。
综上，公司 2019 年度现金分红总额为 123,009,768.10 元，占公司 2019 年度合并报
表中归属于上市公司股东的净利润 181,056,640.47 元的 67.94%。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
浙江春风动力股份有限公司
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 9
浙江春风动力股份有限公司
关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及
与杰西嘉 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司关于 2019 年度预计的关联
交易执行情况及与杰西嘉 2020 年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
2019 年度公司与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称：杰西嘉）实际发生的采购
交易金额合计 4,165.12 万元，较预计减少 337.88 万元；2019 年度公司与杭州春风铁骑
特种装备制造有限公司（以下简称：春风铁骑）实际发生的销售交易金额合计 480.32
万元，较预计减少 2,065.12 万元。具体详见下表：
单位：万元（不含税）
上年实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 上年预计金额
发生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买产品 杰西嘉 4,503.00 4,165.12 不适用
向关联人销售产品 春风铁骑 2,100.00 480.32 见注 1
注 1：2019 年与春风铁骑实际发生 480.32 万元，主要为春风动力向春风铁骑销售
的原材料费用。截至目前，受投资建设、生产资质等因素影响，春风铁骑仍处于建设阶
段，一直无正常开展生产经营活动，为降低公司成本费用，盘活公司资产，公司已于
2019 年 11 月 28 日撤回其对春风铁骑的投资额 490 万元，撤资完成后，春风动力不再
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
持有春风铁骑股权，现有高级管理人员与其已无关联关系。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元（不含税）
占同类业 本年年初至披露日 上年实 占同类 本次预计金额与上
关联交易 本次预
关联人 务比例 与关联人累计已发 际发生 业务比 年实际发生金额差
类别 计金额
（%） 生的交易金额 金额 例（％） 异较大的原因
向关联人
5,080.7
购买产品 杰西嘉 2.20 1,595.19 4,165.12 2.05 见注 2
1
/服务
注 2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要原因系公司近年经营业绩整
体呈现较好发展态势，产品销售同比有一定幅度增长，因此公司向关联方采购配件金额
相应增加。
公司与杭州杰西嘉具有长期的合作历史和良好的合作关系，相关交易均在平等、互
利的基础上进行，有严格的 QDDC 评估（按照质量、设计、供货、成本四个维度对供
应商进行评分的评估体系），其在公司的供应商绩效评估中评估结果良好；前后桥总成
等相关业务公司进行了料、工、费成本测算，交易定价公允,符合公司供应商筛选规则；
杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制需求和满足快速供货需求，能有效
保证供货及时性，符合公司精益生产零库存按日计划实时配送要求。
二、关联方和关联关系介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司
住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村
法定代表人：王亦旺
注册资本：500 万人民币
经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加工、
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
销售；机械配件设计。
(二) 关联关系
杰西嘉法定代表人系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，杰西嘉与公司构成关联
关系。
(三) 履约能力分析
公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易
的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持
续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一) 交易的主要内容
杰西嘉主要生产车桥总成及差速器配件等产品，拥有加工中心、数控车床、拉床、
磨床等 100 余台设备，在线检测行业领先，具有良好的生产组织能力、质量控制能力及
研发创新能力。公司及控股子公司向杰西嘉采购前后桥总成、小机加件等配件。
(二) 定价政策
公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公允、
合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用公允的市场
价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签
订相应的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商
一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市
场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也
不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖
或被控制。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 10
浙江春风动力股份有限公司
关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为进一步满足公司生产经营和业务发展的需要，结
合公司实际情况，2020 年公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人
民币 25 亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证
额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重
大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额
度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自
2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
浙江春风动力股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 11
浙江春风动力股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东、股东代表：
鉴于浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）在日常生产经营中，外币结算
业务非常频繁，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的
影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司专注于生产经营，公司计划与
银行开展远期结售汇业务。具体情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率波动对公
司利润的影响，公司及子公司拟在 2020 年度开展远期结售汇业务进行套期保值。通过
远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，
降低汇率波动对公司的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及子公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产
品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、
金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率办理结汇或
售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生产经
营需要，以真实的进出口业务为依托，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
三、预计开展的远期结售汇业务额度及授权期间
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2020 年度拟开展的远期结售汇业务累计
金额不超过 28,000 万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协
议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司 2019 年年度股东
大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
四、远期结售汇业务风险分析
公司及子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响
但也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏
离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制
度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会
造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执
行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延
期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权
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浙江春风动力股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理
程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务的人员都已
充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风
险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。
2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，
所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。
3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收
账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制
在最小的范围内。
4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规
的机构进行交易。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会，请各位股东、股东代
表审议。
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